大秦帝國始皇帝嬴政死後，秦二世胡亥昏庸無道，賦斂繁重，徭役無數，致使天下百姓苦不堪言。趙高弑殺胡亥，立子嬰為帝。子嬰即位後，誅殺趙高三族。
此時的大秦帝國，已經在“王侯將相寧有種乎？”的一句口號聲中，土崩瓦解。一時間，六國紛紛複國，群雄並起稱王爭霸天下。
楚國懷王與天下諸侯、諸將相約：“先入定關中者王之”。
項羽率北路楚軍於巨鹿之戰一舉殲滅秦軍主力，最終秦將章邯投降。與此同時，劉邦率另一路楚軍亦轉戰於河南，屢破秦軍，先行攻入鹹陽接受秦王子嬰投降。
項羽得知劉邦率先進入關中，大怒，領四十萬楚軍屯兵與霸上。迫於項羽的軍事壓力，劉備被迫赴鴻門宴，在項伯等人的幫助，僥幸逃得性命。
鴻門宴後，項羽入屠鹹陽，殺秦宗室，焚秦宮室，劫掠關中，秦亡。項羽自認功高，自恃強大，虛尊楚懷王為義帝，獨占梁楚九郡稱王，號“西楚霸王”。項羽自行分封天下十八諸侯，並違反“先入關中者為關中王”的約定，把先行入關的劉邦改封為漢中王，統屬巴蜀、漢中三郡；並將秦國三降將章邯、司馬欣、董翳，分封為雍王、塞王和翟王，監察並圍堵劉邦；從而引起劉邦強烈的不滿。
其後，項羽密令誅殺義帝。因分封不公，各路諸侯以劉邦為首打著“為懷王義帝複仇”的旗號紛紛起兵攻伐項羽，天下刀兵又起。
漢王劉邦拜韓信為大將軍後，漢軍屢屢大破楚軍，最終將霸王項羽圍困在垓下。自秦亡後，曆時五年的楚漢爭霸大戰，即將落下帷幕。
垓下。
漢軍中軍大帳，齊王韓信、梁王彭越、九江王英布、楚叛將大司馬周殷等魚貫而入，眾人對著上座的漢王劉邦拜倒，“見過漢王！“
“漢王，楚軍敗了，項羽帶著八百騎兵跑了！前將軍周勃正在追擊。”齊王韓信拱手道。
劉邦麵色木然。站立在劉邦左手邊的蕭何低首輕聲：“漢王，漢王楚軍敗了。”
頃刻之後，劉邦雙手掩麵嚎啕痛苦道：“大楚義帝，你在天之靈睜大雙眼啊，我誓殺項羽為你報仇！”劉邦一邊哭著，一邊偷偷的透過手指間的縫隙，用雙目緩緩掃過帳內，逐一注視著眾人。劉邦心裏想著在鹹陽偏殿之內，子嬰說過的話：毀秦者，始皇帝必誅之。劉邦不屑。繼而又默想道：可惜了，虞姬那個小美人。幹嚎聲起，劉邦掩麵繼續大哭。
大帳內，眾人愕然，一時無語。
站立在劉邦右手邊的張良躬身拱手道：“漢王……漢王節哀，保重身軀，還請漢王示下。漢王……”
張良話音還未落下，“讓開！軍報！……”聲音漸進，一個背插三麵小紅旗的斥候，像風一樣的衝進中軍大帳。“報！前將軍周勃軍報，逆賊項羽已被車騎將軍灌嬰圍在烏江邊上，請漢王前去觀戰。”