大理國，轄境今雲南全境、四川西南部等地，分8府、4郡、37部，唐朝時稱之為南詔，公元937年建立大理國。公元1252年7月，蒙憲宗蒙哥為了開辟對南宋作戰的新戰場，從側翼突破宋軍的防線，實現從西南方向合圍宋軍的戰略，命令他的弟弟忽必烈統軍征服大理。
忽必烈受命之後，隨即著手進行準備工作。他南駐金蓮川（今灤河上遊），建立藩府，任用漢人知識分子，整頓地方行政，進行屯田；派汪德臣率兵進攻四川成都和嘉定（四川樂山），為進軍大理開辟道路。公元1253年，忽必烈兵分三路，命令兀良合台率領西路兵馬，越旦當嶺（今雲南中甸附近）入大理，命抄合、也隻烈帶領東路兵馬，從白蠻（雲南姚安）進攻大理；自己率領大軍走中路，由越嶲（四川西昌）入。10月，忽必烈率軍渡過大渡河，在山地中行軍兩千多裏，到達金沙江。蒙軍乘皮革和木筏強渡波濤洶湧的金沙江。過江後，在金沙江附近降服了大理以北的各蠻部族，摩沙蠻王投降。忽必烈繼續前行，到達白蠻，白蠻守將出降，主將之侄堅守城池，蒙軍遂攻破其城。12月，忽必烈軍抵達大理城大理。忽必烈派出使者進城招降，大理國君段興智懦弱無能，勢力微弱，大權落在權臣高祥手裏。高祥殺了來使，拒絕投降，於是蒙軍攻城，大理士兵出城迎戰，被蒙古兵擊敗。當夜，高祥率隊逃姚州，段興智逃到陪都鄯闡。忽必烈入城後，禁止殺掠，安撫百姓。不久西路軍和東路軍陸續到達。於是忽必烈派兵追殺高祥於姚州，俘虜大理國君段興智，並任用段氏家族繼續管理當地事務，留兀良合台繼續征服南方未平之地。然後自己率中路和東路兵馬班師北歸。
忽必烈（1215—1294年），元世祖，聖德神功文武皇帝，名字全稱孛兒隻斤忽必烈，蒙古語尊稱薛禪皇帝。父拖雷。蒙哥的弟弟。1260年即位，經過四年的內戰，打敗他的弟弟阿裏不哥，統一內部。此後，開始大舉南下攻宋，1271年改國號為“元”。1279年，南宋亡。忽必烈死於1294年，在位35年，享年80歲。
忽必烈在位期間采取了一些鞏固統治的措施：製定法律；禁止屠殺；發展教育。元朝的統治是建立在民族壓迫的基礎上的。此外，忽必烈亦有派遣軍隊進攻多個國家，其中以遠征日本的戰事最有名，也最慘烈，三次進攻均因台風而失敗。