此次反擊的指揮官是哈洛德?法蘭克林少將；他轄下的軍隊（法蘭克軍），包含了兩個師，第10師和第100（諾森伯蘭）師，外加第1軍團坦克加強旅的三十二4台坦克以及60台法軍支援的坦克。危急的情勢已經蔓延到南方，德軍的前鋒已經撕開了一道普隆至康布雷的缺口，而且還威脅到布洛涅及加來。
此舉將會切斷英國遠征軍的聯係，並將他們和法軍主力分開。魏剛將軍的計劃將會運用法蘭克軍的進攻來封閉這個缺口，同時在上述的兩個師進攻阿拉斯鎮時，利用英軍第10步兵師維持住從史卡普到阿拉斯東邊的戰線。
10月21日下午，第100師和第1坦克加強旅開始向阿拉斯南方進攻。這是英國遠征軍在戰役期間唯一的一次大規模進攻。這次襲擊原本應該是由兩個步兵師組成。第一坦克旅有一種才剛剛被美國研製出來，用到戰場上麵來檢驗性能的M26潘興重型坦克，這是為了專門對付德軍的豹式之戰坦克而緊急研發的。M26重型坦克重42噸，裝備90毫米火炮，比德國的豹式火力還強大一點。（比曆史上提前2年出現）
兩個步兵師分別從阿拉斯加左右兩翼進攻，右翼這團在一開始取得迅速的進展，但他們很快就遇到有著空中支援的德國步兵和武裝親衛隊，並且損失慘重。
左翼也在前取得了最初的成功。負責防守的部隊─武裝親衛隊摩托化軍團“骷髏隊”（不久即擴充成骷髏總隊）被實力超出預期的英軍所敗。
因為魯道夫為了快速趕路，並沒有攜帶大型的反坦克炮，支援一些攜帶方便的32毫米和50毫米反坦克炮，而魯道夫指揮的第三十二裝甲師基本上是其他德軍換裝下的三號和四號坦克，根本不是美國M26坦克的對手。
在情急之下，魯道夫調來了師中的88毫米高射炮和120毫米野戰炮，投入防線當中作為反坦克炮使用，最後關頭時還在陣地周圍設置了不少炸藥以阻止M26潘興坦克。
英國遠征軍在遭受極大的損失後被迫停止推進。之後魯道夫在德國空軍的支援下，發動了一場成功的反擊，將英軍逐退。法蘭克軍至此已經被完全擊退。
然而木秀於林風必摧之，盟軍漸漸從開始的混亂中清醒了過來，開始變得有組織。雖然先手已經失去，但也不代表盟軍就是待宰的羔羊，盟軍畢竟處於內線作戰，擁有自己的優勢，一些隱藏實力還沒拿出來，英國人醞釀著反擊。
這次反擊事關重大，在西歐各國普遍恐李默的時候，必須要打敗李默指揮的一支精銳德軍，捅破李默指揮的德軍不可戰勝的神話，否則這場仗打不下去。