曹操認為劉備、孫權都不難吞滅。他在寫給孫權的信中說：“我帶領八十萬大軍，準備和你一起在江東會獵。”孫權召開多次軍事會議，會中主戰和主降派展開了激烈的爭辯。麵對曹操的軍事威脅，孫權統治集團內部意見分歧。很多人都懼怕曹軍威力，認為隻有投降一途。實力派人物周瑜、魯肅等人則主張抵抗，他們對曹操的軍事實力作了詳細的分析，認為曹軍號稱八十萬，實際上並沒有這麼多的軍隊。曹操本身的軍隊隻有十五六萬，但連年作戰，已十分疲憊。而且自從南下以來，有很多人感染了疾病，戰鬥力不會很強。劉琮的軍隊最多不超過七八萬人，他們投降不久，心懷疑懼，也不可能認真打仗。曹操軍隊的優勢是騎兵，水戰非其所長，舍長就短，對他們很不利。何況馬超、韓遂占有關西大部分地區，威脅著曹操的後方，曹操不可能長期留在南方作戰。周瑜等人認為江東出兵三萬，再加上劉備和劉琦的兩萬多軍隊，足以打敗曹操。在周瑜和魯肅的鼓勵下，孫權決定出戰。
建安十三年(公元208年)秋冬之際，曹操率水陸兩軍從江陵出發，沿長江東下，到達赤壁時，與孫、劉聯軍相遇；曹軍初戰不利，退至北岸烏林，雙方夾江布陣。周瑜部將黃蓋建議用火攻，先致書曹操，詐稱投降。到約定投降之日，黃蓋用大船數十艘，船中裝滿薪材，灌以膏油，外麵蓋上帷幕，使曹軍不易察覺。快駛到北岸時，各船同時點火，當時正值東南風大起，火勢衝天，曹操戰船皆不及躲藏，很快就被燃燒了起來，接著又燃燒到岸上的營寨，曹軍大亂，孫、劉聯軍乘勢衝殺，擊潰了曹操的軍隊。曹操留下曹仁守江陵，自己帶領一部分軍隊狼狽地退走了。
從此，曹操無力大舉南征。同時，劉備西定益州，自封漢中王。三國鼎立之勢已成，蓋世雄主曹操亦再無力改變這個事實。
3.諸葛亮與蜀國
劉備屯兵新野時，徐庶為幕僚，向劉備推薦諸葛亮。劉備三顧茅廬，諸葛亮才與其相見，並立刻提出了著名的《隆中對》，即占據荊、益二州，聯合孫權，對抗曹操，統一天下的建議。深得劉備的讚賞，自此成了劉備的主要輔佐。後助劉備敗曹操於赤壁，佐定益州，使蜀與魏、吳成鼎足之勢。曹丕代漢為帝後，劉備也稱帝，諸葛亮出任丞相，總理國家大事，關羽鎮守荊州。
猇亭一戰，劉備大敗，召諸葛亮囑托後事說：“君才十倍於曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔助，便給以輔助；若其不才，您可取而代之。”諸葛亮急忙哭著表示：“臣必竭心盡力相輔，效忠貞之節，死而後已！”後主即位，諸葛亮受封武鄉侯，建立丞相府以處理日常事務，又兼任益州牧。當時，全國的軍、政、財，事無大小，皆由諸葛亮決定。諸葛亮執政後，首先要辦的第一件大事是恢複與東吳的外交關係。劉備死後，東吳一方麵繼續向魏稱臣，一方麵尚未拿定主意怎樣對待蜀國，仍陳大軍於蜀國邊境。諸葛亮派尚書鄧芝出使東吳，說服孫權與蜀聯合，與魏斷絕關係。
當時，南中諸郡在劉備東伐之時，受東吳策動而叛亂，嚴重威脅蜀漢後方。諸葛亮執政後，與東吳恢複邦交，切斷了南中的外援。經過兩年調養，諸葛亮上書後主，決心平定南中叛亂。對叛軍首領孟獲采用攻心戰術，七擒七縱，使其心悅誠服。平叛戰鬥結束後，諸葛亮吸取“眾建諸侯分其力”，將南中四郡分為六郡，起用大量土著大姓為官吏。
建興五年(公元227年)三月，諸葛亮上《出師表》於後主，率軍至漢中，準備北伐。他先在漢中練兵約一年，然後北攻。魏南安、天水、安定三郡當即降蜀。魏明帝親赴長安督戰，以曹真督關右諸軍，采用以防守為主的戰略。蜀軍先揚言要由斜穀道攻取郿縣，並使趙雲、鄧芝率一軍據箕穀為疑軍，諸葛亮率主力西攻祁山。參軍馬謖領一軍為先鋒，駐街亭。馬謖指揮不當，大敗於魏軍，丟失街亭。蜀軍隻好退回漢中。諸葛亮揮淚斬馬謖，上書自貶三級，以右將軍身份行丞相之職。
建興六年(公元228年)冬，魏軍三路攻吳，關中空虛。諸葛亮再次率軍北伐。蜀軍此次出大散關，圍攻陳倉二十餘日不下，糧盡而退。建興七年(公元229年)，諸葛亮第三次率軍北伐。蜀軍取魏武都、陰平二郡而回。諸葛亮複任丞相。