紅四方麵軍占領包座後，魯大昌就如坐針氈，急召智囊和部屬開會，商討如何對付紅軍。經過一番討論，最後一致認為岷縣是甘南門戶，如果岷縣失守，其他地區將也難保。但是，自己的新編第十四師，人員裝備均無法和蔣介石的“中央軍”相比，一旦受到紅軍攻擊，很難得到有力的救援，除憑險死守外，沒有別的良策。為此，魯大昌決定集中兵力防守岷縣城，他一麵令駐武都、漳縣、洮州、隴西之部隊火速回防岷縣，一麵帶領部下到大小臥龍溝、白家灣、白土梁、二郎山等地察看地形，增設陣地，在南川、小溝山、王家山、申家山、大溝寨、三十裏鋪等地占領前哨陣地。同時加固城門地堡，籌集糧食彈藥，並派出探子打探紅軍消息。
8月10日淩晨，徐向前、陳昌浩率領的以紅三十、紅九、紅五軍組成的第一縱隊，開始掃清岷縣魯大昌守軍外圍據點的戰鬥。紅三十軍第八十九師在吳家山與守敵特務團第一營展開激戰。敵特務團不是紅軍對手，被打得稀裏嘩啦，損失300多人。接著，紅軍攻打岷縣城西麻布台、大溝寨等守軍前哨陣地。經過一天戰鬥，紅軍占領南川、白土梁、南小路、王家山、麻布台、大溝寨等10多個前哨陣地，從東、西、南三麵包圍了岷縣城。當晚11時左右，紅軍向魯大昌守軍外圍最後一個據點二郎山陣地發起猛烈攻擊。紅軍雖曾突破敵人陣地，重創敵機炮營，但因敵人增援部隊趕到，沒有得手。
11日淩晨，紅軍再攻二郎山，敵人陣地岌岌可危。敵特務團團長王鹹一急忙要求魯大昌救援。魯遂令第二旅旅長蔣漢城率領兩個營又一個連增援。在紅軍猛攻下，敵少校團副楊肇林斃命，蔣漢城、王鹹一受傷。魯大昌見勢不好，立即收縮防線，決定以二郎山和岷縣城為防守重點，並在南城門和二郎山部署一個營兵力，以保持山和城之間的聯係。
當晚8時許，紅三十軍在攻占岷縣城子城後所後，立即發起攻打岷縣城的戰鬥。在火力掩護下，一部紅軍戰士抬著50多架雲梯，攻打縣城西南部，另一部架雲梯進攻縣城東部。敵人頑固抵抗，把點燃的木柴拋下城牆，燒紅軍的雲梯，並拚命地扔手榴彈。由於岷縣城防工事非常堅固，紅三十軍攻城戰鬥受挫。
8月12日中午，紅三十軍主力又一次向二郎山發起攻擊。敵人憑借猛烈火力及有利地形，負隅頑抗。14日晚6時，有“夜老虎”之稱的紅四團乘著狂風暴雨，進攻二郎山敵陣地。其他紅軍圍攻縣城。從晚6時至第二天拂曉，紅四團攻入二郎山四次，敵人二郎山大碉堡幾乎被打下來。守敵特務團隻剩下一個排，彈藥也快用完了。這時，敵人援兵趕到，才使大碉堡沒有被紅軍攻下。15日，大雨傾盆，紅軍再次以天氣為掩護，用一小部兵力佯攻縣城，大部兵力攻二郎山，使守敵彼此不能兼顧。當夜12時，紅軍將敵二郎山陣地攻破。魯大昌驚慌萬分，急命組成200人的敢死隊，以迫擊炮和機關槍掩護，從小南門衝至二郎山。
雙方激戰至16日上午，守敵才將陣地穩定下來。
從8月18日至23日，紅九軍和紅五軍先後參加圍攻岷縣城。由於紅軍剛走出草地，體力尚未恢複，且缺乏攻堅武器及彈藥，未能攻下岷縣。但紅軍已斃傷魯大昌3000多人，迫使魯大昌向紅軍求和，表示隻要紅軍不再攻城，不占地盤，紅軍願走哪條路就走哪條路，他決不放一槍。指揮攻城的陳昌浩接受了魯大昌的建議。隨後，紅軍即以部分兵力圍困、監視魯大昌部，大部兵力在岷縣周圍轉入休整，並開展發動群眾、擴大紅軍、建立紅色政權的工作。
8月14日，紅軍第二縱隊第四軍在軍長王宏坤的率領下，從岷縣的野狐橋出發向洮州進發。洮州舊城是座古老的縣城，坐落在巴童河與無名小河的彙合處。四麵環山，西為西峰山，山勢陡峭，是舊城的依托；東南為東隴山，西北為石嶺山，與城成犄角之勢；北麵是小山，地勢比較平緩。巴童河由北向南從城的東側流過。城池方圓四五公裏，城牆高約10米，厚約8米，周圍有護城河，深約3米。守敵一個團，以一個營據城抵抗紅軍，掩護團部及團主力向臨洮方向逃跑。