穰侯魏冉是秦國曆史上任丞相時間最長的一位，一生五任國相。武王去世後，昭王在魏冉的支持下即位，國家政事由宣太後與魏冉執掌。魏冉對內專權、對外奉行“遠攻近交”戰略，擴張秦國領土，起用了一代名將白起。
昭王即位
魏冉是秦武王庶母宣太後的弟弟，他勇猛矯健、臂力過人，而且精通兵法，非常擅長領兵打仗，被秦武王任命為將軍。魏冉經常與崇武好鬥的武王一起習武，二人非常投機。除此之外，魏冉與時任秦相的樗裏子關係也很好。在魏冉的支持下，樗裏子排擠走了另一位秦相甘茂。
秦武王因為與人鬥力，舉周天子九鼎時被鼎壓傷，不治而亡。秦國一下子失去了國君，朝廷大亂，武王的諸位弟弟都紛紛爭奪王位。魏冉極力幫助姐姐宣太後奪權，扶持宣太後的兒子昭王即位。昭王即位後，國家執政大權實際上掌握在宣太後和魏冉手中，魏冉被任命為將軍，樗裏子仍然為相，滿朝文武中很多都是宣太後的親族。
平定了季君之亂後，秦昭王七年（前300），樗裏子死去，秦國派涇陽君到齊國作人質。趙國人樓緩來秦國任相，這對趙國顯然不利，於是趙國派仇液到秦國遊說，請求讓魏冉擔任秦相。仇液即將上路，他的門客宋公對仇液說：“假如秦王不聽從您的勸說，樓緩必定怨恨您。您不如對樓緩說：‘請為您打算，我勸說秦王任用魏冉為相將會有所保留。’秦王見趙國使者請求任用魏冉並不急切，必感奇怪，將會不聽從您的勸說。您這麼說了，如果事情不成功，秦王乃用樓緩為相，您會得到樓緩的好感；如果事情成功了，秦王任用魏冉為相，那麼魏冉當然會感激您了。”於是，仇液聽從了宋公的意見。秦國果然免掉了樓緩，魏冉做了丞相。
起用白起
為了重振秦軍的威名，魏冉非常注意培養年輕的將領。有一次，魏冉在秦軍的訓練場上巡視，發現有一支隊伍整齊劃一、行動猛烈、氣勢威猛，後來才知道這支隊伍的統領原來隻是一個年輕人，這個年輕人就是秦國曆史上的一代名將白起，他年紀雖輕，但具有非凡的軍事才能。
秦昭王三十年（前294），白起在新城之役中初露鋒芒，大敗韓軍，由左庶長越級晉升為左更。同一年秦軍正在向壽的率領下攻打韓、魏聯軍，眼看著秦國後方供給快要耗盡，還是沒有取勝，戰事陷入僵持階段。魏冉於是大膽起用白起，接替向壽，指揮秦軍。白起一到前線，立即廢棄向壽的均衡進攻戰術，撤出與韓國對峙的秦軍，轉而集中突擊韓、魏兩軍交接的區域，趁韓、魏聯軍還沒有反應過來，以迅雷不及掩耳之勢率軍從側翼衝開了一個口子，秦軍蜂擁而入，僅僅用了半天，就大敗韓、魏兩國，俘虜了魏將公孫喜。第二年，白起又攻取了宛、葉。
白起立了大功，作為他的推薦人，魏冉自然也是居功至偉。此時魏冉卻選擇了急流勇退，稱病辭去秦國國相的職務，又推薦向壽做國相。向壽喜出望外，再也不把魏冉和白起當做敵人了。一年後，向壽被免職，魏冉又重新擔任秦相，並被封於陶，號稱穰侯。
遠交近攻
在對外關係上，魏冉最初推行遠交近攻，即聯合遠方的齊國，共同攻擊秦的鄰國三晉與楚國。齊國並不真心與秦結盟，一麵口頭上應承秦國，一麵又暗中鼓動三晉與楚國合縱攻秦。前298年，齊、韓、魏三國合縱攻秦，一直打到了函穀關，後來宋國、中山兩國也參與攻秦，三年之後，五國攻秦聯盟終於攻進了函穀關，秦國隻好將之前占領的魏國封陵還給了魏，又把武遂還給了韓。
秦昭王十六年（前291），魏冉被封為穰侯。他並沒有坐享其成，而是主動請纓統兵作戰。當時齊國因為蘇秦的慫恿，一直籌備攻宋，秦國也想繼續遠交近攻，秦齊兩國於是重新修好。秦國開始集中精力對付韓魏。公元前289年，魏冉率兵攻打魏國，奪取魏國四百裏地、大小城池60餘座。魏冉因為這次軍功也得以恢複相國之位。