戰國初期的時候，齊國一直在各國當中保持著領先的地位。但是，到齊威王即位的時候，他卻不關心朝政，整日無所事事。齊國的大夫們胡作非為，欺壓百姓，把國家搞得一塌糊塗，鄒忌說齊威王圖田野荒蕪，人民貧困，引起民眾的強烈不滿，到處發生騷亂。不久，齊國周邊的各路諸侯相繼舉兵攻打齊國，齊國的國勢日漸衰弱。
齊國都城遺址就在這時，齊國來了個琴師，自稱是鄒忌，求見齊威王。齊威王喜愛音樂，一聽是個彈琴的，馬上召見了鄒忌。鄒忌拜過齊威王以後，把琴放好，調好琴弦，兩手放在琴弦上之後，就動也不動了。齊威王見了非常奇怪，就問鄒忌為什麼不彈琴。鄒忌就回答說：“我按琴不彈，大王就不高興了，那麼請問，大王身居王位，掌握著整個國家的命運卻不管國家大事，這跟我按著琴卻不彈有什麼兩樣？難道您就不怕全國百姓們的反對嗎？”
齊威王聽了恍然大悟，這才知道鄒忌是在勸他要勤政，把心思用在治國上。他深受感動，連忙把鄒忌奉為上賓，請他做相國，開始專心治理國家。
在鄒忌的幫助下，齊威王經過一番明察暗訪，了解了當時官府吏治的弊端。他采取了一係列強硬的措施，嚴懲貪官汙吏，殺掉了一些大貪官以及朝中一些阿諛奉承的庸流之輩。齊威王還廣開言路，鼓勵百姓他向提建議，並規定：“不論朝廷大臣、地方官吏，還是黎民百姓，凡是能當麵指出我過錯的，得上等獎；能在書麵上指出我過錯的，得中等獎；在背後議論我的過錯，傳到我耳朵裏的，給下等獎。”官吏和百姓聽說後，都爭先恐後向齊威王進諫。齊國的國力蒸蒸日上。
公元前353年，齊國發兵圍魏救趙，大敗魏軍，使趙國擺脫困境。公元前341年，齊國又在馬陵擊潰魏軍，魏惠王不得已向齊國求和。齊國打敗了戰國初期最強大的魏國，各諸侯國都懾於齊國的威力，20多年不敢輕舉妄動進攻齊國。到了齊威王末年，齊國的勢力達到了頂峰，成為諸侯國中最強大的國家。