在戰國七雄中，秦國在政治、經濟、文化各方麵都比較落後。中原的諸侯國不但瞧不起秦國，還時不時地侵占秦國的土地。
商鞅像公元前361年，秦國的新君秦孝公即位。他下決心發奮圖強，改變國家落後的麵貌。他首先下了一道命令，說誰能使秦國強大，就封誰做官。
一個衛國的貴族衛鞅聽到這個消息後，就跑到秦國，見到了秦孝公，把他的富國強兵的思想講給秦孝公聽。秦孝公非常讚同衛鞅的主張。公元前356年，秦孝公正式任用衛鞅，開始了大規模的變法。
衛鞅很快起草了一個改革的法令。但是他怕百姓不信任他，不按照新法令去做，就先叫人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，下命令說：“誰能把這根木頭扛到北門去的，就賞10兩金。”人們聽了以為是在開玩笑，沒人去扛。衛鞅知道老百姓不相信他，就把賞金提高到50兩。人們開始在木頭旁議論起來，終於有一個人把木頭扛起來，一直扛到了北門。結果衛鞅真的賞給那人50兩金。這件事在秦國引起了轟動，百姓們都覺得衛鞅說到做到，是個值得信賴的人。衛鞅見時機成熟，就把新法令公布了出去。
新法令的內容主要有三條：首先，廢除了井田製，打破過去土地上的界限，國家承認土地私有，允許自由買賣。其次，生產糧食布帛多的人可以免除徭役。在戰爭中軍功越大，授予的爵位越高，賜給的土地和房子也越多。舊貴族沒有軍功，就不能享受特權。第三，在全國設置31個縣，由國君直接派官吏管理。
由於這些法令觸犯了一些秦國舊貴族的利益，因此才剛剛推行不久，就遭到了舊貴族們的強烈反對。太子的兩個老師鼓動太子帶頭反對變法，衛鞅知道後就處罰了那兩位老師，一個割掉了鼻子，一個在臉上刺了字。這樣，大家就不敢反對了。
秦國經過衛鞅的變法，果然經濟得到發展，軍隊戰鬥力有了增強。十年之後，秦國成為了戰國七雄中最強大的國家，中原各國再也不敢得罪秦國了。
秦孝公為了表示對衛鞅的感謝，把商、於一帶的15座城鎮封給了衛鞅。從此以後，人們就把衛鞅稱作商鞅了。