公元前210年，即始皇帝三十七年，始皇帝東巡會稽，於琅琊路上病倒，不治，崩於沙丘。
時李斯、趙高、胡亥等人封鎖消息，秘而不宣，並暗中策劃，助胡亥殺死兄弟姐妹二十餘人，後又迫使公子扶蘇自殺，擁胡亥為帝，即為秦二世。
秦二世胡亥遂安心享樂，並猛於苛政，獨斷專權，酷法治民。後又繼續征發全國大量農夫修建阿房宮及驪山墓地。另外，苛捐雜稅不斷，致使農民賦稅負擔日益加重，最終導致陳勝吳廣起義的爆發。
後，陳勝、吳廣農民起義失敗，楚地義軍分兩路攻秦。霸王項羽於關東（即函穀關以東）聚殲秦軍主力；而劉邦則趁隙進軍鹹陽。
秦亡。
據楚懷王“先入定關中者王之”之約，劉邦欲稱王於關中，遂派兵駐守函穀關，以抵禦諸侯進。且廢除秦朝苛政。
時項羽於巨鹿破釜沉舟，大勝秦軍主力（即巨鹿之戰），取諸侯上將軍之位，實力雄厚，一時無兩。因據關中者劉邦出身農家，做過流氓地痞，言其不配擁天下。故於巨鹿之戰後領諸侯軍40萬，並秦軍降卒20萬直奔關中，破函穀關，駐鴻門，欲滅劉邦。
時劉邦軍不過10萬，自是不敵，劉邦遂竭力拉攏項羽叔父項伯請為調解，並親赴鴻門宴，以表誠意，動搖項羽之決心，求得一息生機。
同年2月，項羽憑其軍事力量，裂土分封十八路諸侯，並自立西楚霸王，封劉邦為漢中王。
後劉邦用張良之計，蕭何之謀，韓信之勇，於夾縫中求得生存並發展壯大。
四年楚漢之爭，劉邦屢敗屢戰，終得強兵富國。
公元前203年，東進2000餘裏，戰略包圍楚軍，劉邦則居南方牽製楚軍，致使項羽兵力分散，腹背受敵，加之糧草匱乏，欲戰不能。
公元前204年八月，楚軍糧盡，項羽無奈隻得與劉邦訂立和約“中分天下”，劃鴻溝為界，東歸楚，西屬漢。
同年九月，項羽遵約東撤，劉邦則聽張良、陳平之言，背約而攻楚。
同年十二月，劉邦麾下40萬將士將10萬楚軍圍於垓下，時，楚軍兵少糧盡，屢戰不勝。
垓下，夜。
項羽於軍中帥帳輾轉難眠，忽聞四麵皆楚歌，驚起曰：“漢皆已得楚乎？是何楚人之多也！”項羽實難入眠，遂起，飲於帳中，美人虞姬則伺於側，項羽長歎一聲，道：“美人，今吾兵敗，前路渺茫，難得生機，吾心不服矣！”
虞姬聞言，默然不能語。
項羽心實難定，遂起而歌曰：“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”歌數闕，美人亦和之。項羽歌畢，虎目之中，熱淚滾滾，人莫能視。
美人虞姬輕起嬌軀，曰：“漢兵已略地，四麵楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生。”言畢，轉身抽出帳內懸掛的寶劍，自刎而死。
項羽大驚，欲阻而不能。急急搶上前去，見美人也已香消玉殞，心痛莫名，大呼曰：“美人怎能棄本王而去，獨獨留本王一人？”言語間，已有死意。
左右將士大驚，力勸項羽出逃，過江東，聚江東兒郎，以圖東山再起。
項羽不能辭，遂領麾下精兵800騎突圍南逃，劉邦聽得項羽已逃，急急派兵追擊，不除項羽心實難安。項羽至烏江，麾下兒郎損失殆盡，頓時心如死灰，仰天長歎，曰：“實天不負矣。”
言罷，拔劍自刎而亡。
許是蒼天也感念霸王英武一生，最後落得淒涼而死吧，一時間，天地變色，電閃雷鳴。劉邦麾下漢軍隻見烏江江畔，霸王項羽雖死，偉岸的身軀卻被雷電環繞，終是不肯倒下。眾人皆皆心驚，霸王威武竟至如斯？連無情的雷電都似臣服於他？
待得雷電過後，劉邦近得前來，卻發現項羽的屍首早已不見！劉邦頓時心驚，惶恐不已，急令眾軍士不得外傳，隻言項羽已死，且已沉屍於烏江之中。然後急急回軍。
霸王死，天下乃定。
到底霸王屍首去了哪裏呢？
“癡兒，還不醒來！”恍惚見似聽見一聲大喝，項羽陡然睜眼。卻發現自己不在烏江邊江畔，而是躺在一席竹榻之上，床前，還立著一慈眉老者。
項羽陡然躍起，疾喝道：“汝乃何人？可是劉邦那廝爪牙？”言語間，身體緊繃，待一有不對，即刻就能暴起傷人。
慈眉老者見項羽如此緊張，知是其有誤會，故而淡然搖頭一笑，道：“霸王且稍安，老夫乃鬼穀子，日前雲遊至烏江，見霸王自刎，感念霸王英勇一世，不應如此草草喪命，故而起意，救你至此。”