蘇軍攻克布達佩斯後，德軍統帥部為了扭轉徹底毀滅的命運，於1945年2月中旬從西線阿登山脈抽調出裝備有最新式坦克的黨衛軍坦克第六集團軍進入匈牙利巴拉頓湖地域，為轉入反攻創造條件。
蘇軍烏克蘭第三方麵軍所麵對的德軍，集中了南方集團軍群和E集團軍群所屬31個師、5個戰鬥集群、1個摩托化旅、4個強擊火炮旅，計有官兵43.1萬人；火炮5630門、坦克和強擊火炮877輛（門）、裝甲輸送車900輛、飛機850架。德軍在坦克和強擊火炮方麵占優勢，總數為蘇軍的2.1倍。
德軍統帥部布置如此強大的兵力，是妄圖粉碎烏克蘭第三方麵軍，恢複多瑙河防禦，繼續盤踞匈牙利的石油產地，消除蘇軍對奧地利工業區和德國南部工業區的威脅。
蘇軍最高統帥部大本營了解了德軍的意圖後，決心以烏克蘭第三方麵軍實施頑強而積極的防禦，疲憊和消耗德軍突擊集團，爾後向西南方向發展進攻。
方麵軍編成內計有37個步兵師、6個保加利亞步兵師、2個坦克軍、1個機械化軍、1個騎兵軍，共有官兵約40.7萬人、火炮7000門、坦克和自行火炮407輛、飛機965架。
方麵軍的戰役布勢為兩個梯隊。第一梯隊由近衛第四諸兵種合成集團軍、第二十六集團軍、第五十七集團軍編成，第二梯隊為第二十七集團軍，而近衛第一機械化軍、近衛第五騎兵軍步兵第八十四師和6個炮兵旅為方麵軍預備隊。方麵軍的基本兵力集中在德軍主力可能進攻的近衛第四集團軍和第二十六集團軍的防禦地帶。
防禦計劃擬定了數種行動方案，並根據德軍可能實施的突擊情況，一一進行過實兵演練。在陸軍防禦作戰中，由烏克蘭第三方麵軍所屬空軍第十七集團軍和烏克蘭第二方麵軍所屬空軍第五集團軍一部實施火力支援。
德軍的進攻於1945年3月5日夜間開始，蘇軍進行了頑強、積極的防禦。激烈戰鬥持續了10天10夜，雙方參戰兵力超過80萬人，火炮12500餘門、坦克和強擊火炮約1300輛、飛機1800餘架。
蘇軍廣泛機動預備隊和炮兵，各部隊和兵團堅韌不拔，積極防禦，致使德軍一籌莫展。德軍隻取得了一些戰術成果，即楔入蘇軍韋倫采湖以南的防禦12千米，楔入沙爾維茲運河以西的防禦約30千米，但卻為此損失4萬餘人和坦克、強擊火炮約500輛（門）、火炮300門。
遭受重創後，德軍於3月15日被迫停止進攻，轉入防禦。通過巴拉頓湖戰役，蘇軍完全粉碎了德軍統帥部在蘇德戰場南翼阻止蘇軍進攻的企圖。
3月16日下午，經過強大的炮火準備和航空火力準備後，蘇軍烏克蘭第三方麵軍近衛第九、第四集團軍轉入進攻。
開始時，德軍驚惶失措，未進行認真抵抗，但很快即恢複了被炮火和飛機襲擊打亂了的指揮係統。許多地段上的德步兵和坦克一起開始反擊。至3月16日日終時，蘇軍推進不過3～7千米。
蘇軍最高統帥部大本營根據當時態勢，當天就把近衛坦克軍第六集團軍調給烏克蘭第三方麵軍，命令利用該集團軍發展方麵軍突擊集群的攻勢，並與第二十七集團軍共同擊潰黨衛軍第六集團軍。方麵軍右翼部隊粉碎了德軍的頑抗，於進攻的第三天傍晚把突破口擴大到36千米，向縱深推進達20千米。這時，德軍又把預備隊和由未遭衝擊的地段調來的部隊派到突破地段，利用山區地形進行頑抗。
為了加快進攻的速度，3月19日晨，近衛坦克第六集團軍奉命投入近衛第九集團軍地帶的交戰。方麵軍司令員要求這兩個集團軍盡快完成對黨衛軍第六坦克集團軍的包圍。此外，還命令從3月20日晨開始，以近衛第四集團軍一部以及第二十六、第二十七集團軍的兵力向別爾希達、波爾加迪迪、列普申實施突擊。