秦王長跪在席上說：“先生怎麼說出這樣的話呢？秦國是個偏僻邊遠的國家，我又是一個沒有才能的愚人，先生竟然有幸能到卑國來，這是上天讓我來煩擾先生，來保護先王的宗廟啊！我能接受先生的教導，這是上天同情先王，不拋棄我。先生怎麼說出這樣的話呢？今後事無大小，上至太後，下及大臣，都希望先生一一給我指點，千萬不要對我有什麼疑惑。”範雎因而再次拜謝，秦王也再次回拜。
範雎說：“大王的國家，北有甘泉、穀口，南環繞著涇水和渭水，西南有隴西、蜀地，東麵有函穀關、崤山；戰車有千輛，精兵有百萬。憑著秦國兵卒的勇敢，車騎的眾多，來抵擋諸侯國，就如猛犬追趕跛兔一般，完成霸王的功業是完全可能的。可是如今卻反而閉關自守，不敢出兵向山東諸侯窺視一下，這是秦國穰侯魏冉為秦國謀劃不忠實，導致大王的決策失誤啊！”
秦王說：“我願意聽所失計之處。”
範雎說：“大王越過韓、魏的國土去進攻強齊，這不是好的計謀。出兵少了，並不能夠損傷齊國；多了，則對秦國有害。我揣摩大王的計謀，是想本國少出兵，而讓韓、魏全部出兵，這是沒有道理的。如今明知盟國不可以信任，卻越過他們的國土去作戰，這行嗎？顯然是疏於算計了！從前，齊國攻打楚國，打了大勝仗，攻破了楚國的軍隊，擒殺了它的將帥，又拓地千裏，但到最後連寸土也沒得到，這難道是齊國不想得到土地嗎？是形勢不允許它占有啊！諸侯見齊國士卒疲敝君臣不和睦，起兵來攻打它，齊緡王蒙受侮辱，軍隊被攻破，遭到天下人的恥笑。落得如此下場，就因為齊伐楚而使韓、魏獲得到便宜。這就是所說的借給強盜兵器而資助小偷糧食啊！大王不如采取交接遠國而攻擊近國的策略，得到寸土是王的寸土，得到尺地是王的尺地。如今舍近而攻遠，這不是個錯誤嗎？從前，中山國的土地，方圓有五百裏，趙國單獨把它吞並，功成名就，利益全歸趙國了，天下也沒能把趙國怎麼樣。如今韓、魏的形勢，居各諸侯國的中央，是天下的樞紐。大王如果想要成就霸業，一定先要親近居中的國家以便控製天下的樞紐，來威脅楚國和趙國。趙國強盛，那麼楚就要附秦；楚國強盛，那麼趙就要附秦。楚、趙都來附秦，齊國一定恐慌，齊國恐慌肯定會卑下言辭，加重財禮來服侍秦國。如果齊國歸附，那麼韓、魏就有虛可乘了。”
秦王說：“寡人本想親睦魏國，但魏的態度變幻莫測，寡人無法親善它。請問怎麼辦才能親近魏國呢？”範雎說：“用卑下的言辭，加重財禮來服侍它。這樣不行，就割地賄賂它，這樣還不行，就起兵來攻伐它。”
於是後來秦國起兵來攻打邢丘，邢丘被攻陷，而魏國果然來請求歸附。
範雎說：“秦、韓兩國的地形，相交縱如錦繡。秦國旁邊有韓國存在，就像樹木有蛀蟲，人體裏有疾病一樣。天下一朝有變，危害秦國的，沒有比韓國再大的。大王不如收複韓國。”秦王說：“寡人打算使韓國來歸附，可韓國不聽從，可怎麼辦呢？”範雎說：“起兵攻打滎陽，那麼成皋的道路就不通了；北部截斷太行的道路，那麼上黨的兵也就不能南下了；一舉而拿下滎陽，那麼韓國將分成孤立的三塊。韓國看到自身將要覆亡，怎麼能夠不聽從呢？韓國一順從，那麼霸業就可以成功了。”秦王說：“這很好！”