與南方的梁朝、北方的柔然都締結了互不侵犯條約，免除了後顧之憂的高歡決定向西魏發動大規模的進攻，一舉滅掉西魏。
在實力上，東魏對西魏占有極大的優勢。
從土地上來看，東魏占據的地盤相當於戰國時齊、燕、韓、趙、魏五國的國土，西魏所占的僅相當於戰國時的秦國，而且東魏所處的是當時中國最發達的地區，而西魏除了關中平原以外，其餘大多是地廣人稀的荒漠。
從人口數量上來看，差距則更為明顯，按照“中國人口史”的考證，東魏80個州約有270萬戶，而同期西魏33州隻有約66萬戶，僅為前者的四分之一。
更重要的是，這一年，西魏經濟最發達的關中地區還發生了旱災，導致了嚴重的饑荒，據史籍記載：人相食，死者十之七八。
對宇文泰來說，這是百年一遇的天災；對高歡來說，這卻是百年一遇的天賜良機。
如果用打麻將來做個比方，那麼高歡手裏本來就有一把好牌，西魏的這次旱災對他來說相當於又抓到了一個百搭，如今他已經聽牌，可謂勝利在望。
機不可失，高歡決定出手了。
別怪我趁火打劫，我隻想結束分裂；別怪我趁人之危，這隻是天命難違。
公元537年正月，也就是東西魏分裂兩年多以後，經過精心準備和周密策劃，高歡下令兵分三路，大舉進攻西魏。
南路由司徒、豫州刺史、西南道大都督高敖曹為主將，從荊州出兵，進軍上洛（今陝西商洛），兵鋒直指長安東南方向的門戶藍田關。
中路是高歡的連襟——京畿大都督（京城衛戍司令官）竇泰，他率軍從鄴城出發，從風陵渡（今山西芮城縣西南）渡過黃河，沿崤函古道，攻擊潼關。
北路由高歡親自掛帥，從晉陽出發，駐軍於蒲阪（今山西永濟），大張旗鼓地督造三座浮橋，隨時準備西渡黃河。
東魏三路大軍三箭齊發，來勢洶洶。成立不久的西魏帝國麵臨著嚴峻的生存考驗。
此時，宇文泰正駐軍於廣陽（今陝西省西安市臨潼區），他馬上召開作戰會議，研究如何應對。
大敵當前，會場上氣氛十分凝重，所有參加會議的將領們都眉頭緊鎖，憂心忡忡。
宇文泰卻臉色平靜，一如平常，他分析說：敵眾我寡，如果我們分兵抵禦，力量必定分散，這樣就正中敵人下懷，很容易被敵人各個擊破。我個人判斷，高歡在蒲阪造橋，聲勢很大，卻不急於進攻，顯然這一路隻是疑兵，其目的是吸引我軍注意力，牽製我軍主力；高敖曹這一路，山高路險，行軍困難，應該隻是偏師；高歡的主攻方向肯定是竇泰兵鋒所指的潼關。
隨後他喝了口水，清了清嗓子，語氣也變得更加激昂：自從高歡起兵以來，每次作戰幾乎都以竇泰為前鋒，而且他屢戰屢勝，號稱常勝將軍，因此其部下多是驕兵悍卒，有輕我之心，如果我軍集中全部兵力，突襲竇泰，一定能馬到成功！
諸將先是麵麵相覷，隨後紛紛表示反對：這樣做簡直是在賭博，小賭怡情，大賭傷身，這個賭局實在是太大了。我軍全軍出動去打竇泰，如果高歡乘虛而入的話，後果將不堪設想。分兵抵禦雖然會造成力量的分散，但卻是目前最穩妥的辦法。
宇文泰依然力排眾議，他的話擲地有聲：以前每次都是高歡自恃實力強大而主動進攻，我軍一直都取守勢。因此高歡所部都有輕敵之心，以為我們一定會被動防守。這次我們如果一反常態主動出擊，肯定可以成功。而且高歡雖然在督造三座浮橋，但他想要渡河至少也要幾天時間。我認為不出五日，我軍定能殲滅竇泰！
然而眾將依然覺得這麼做太冒險，有人堅決反對也有人將信將疑，隻有行台左丞蘇綽和中兵參軍達奚武兩人讚成宇文泰的意見。