黃維兵團被殲，淮海戰役第二階段的任務已經完成，其間，解放了戰略重鎮徐州。中共中央賀電中指出：“徐州是南京的門戶，是匪首蔣介石進行反革命內戰的巨大軍事基地，徐州的迅速解放，對於全國戰局，極為有利。尚望繼續努力為全殲當麵匪軍而奮鬥。”毛澤東、中共中央電賀淮海戰役第二階段大捷時指出：黃維兵團的被殲，迫使李、劉兵團向淮河以南回竄，從而使杜聿明集團“完全孤立於永城東北地區，糧盡援絕，坐以待斃”。“望團結全體軍民，繼續努力，為全部殲滅當麵匪軍而戰！”
黃維兵團被殲後，陷入重圍的杜聿明集團還剩下邱清泉和李彌兩個兵團。邱兵團下轄“王牌”第五軍（國民黨五大主力之一）、第十二、第七十、第七十二、第七十四軍；李兵團下轄第八、第九、第一一五軍，共計8個軍，被解放軍合圍在以陳官莊為中心南北5公裏、東西10公裏的狹小地區內，孤立無援，陷於絕境，全軍覆沒已成定局。但此時華北戰場平津戰役已經開始。毛澤東和中央軍委為著不使蔣介石迅速決策海運平津地區國民黨軍南下，12月14日，毛澤東電告粟裕，淮海前線我軍對杜聿明集團在若幹天內“隻作防禦，不作攻擊”。
16日，毛澤東又電示總前委和華東野戰軍：“我包圍杜聿明各部，可以10天左右時間休息，調整並集中華野全力，然後發起攻擊。”要求在此期間，“向杜、邱、李連續不斷地進行政治攻勢，除部隊所做者外，請你們起草口語廣播詞，每三五天一次，依據戰場具體情況變更其內容。”
總前委依據軍委指示，決定華東野戰軍自16日起，以10天為期轉入戰場休整（後又延長10天）；中原野戰軍位於宿縣、蒙城、渦陽地區休整，為戰役總預備隊，隨時準備協同華東野戰軍殲滅杜聿明集團，或尋殲可能自蚌埠再次來援之敵。
解放軍經過20天戰場休整，各部隊士氣旺盛，體力恢複，戰鬥力大為提高，為最後總攻，全殲杜聿明集團打下良好的基礎。
與解放軍情況相反，在包圍圈內的敵軍處境卻十分淒慘。
從12月20日開始，戰區雨雪交加，氣溫驟然下降，空運時斷時續，糧食彈藥都缺乏。大批士兵被凍死餓死。加之解放軍強大的政治攻勢，送飯喊話，送宣傳品，發動年關攻勢，因此敵人士氣遭到嚴重打擊，極度低落，鬥誌渙散，平均每夜有300餘士兵及下級軍官從陣地跑出來，投向解放軍的第一個要求，就是吃飽。向解放軍攜械來降者，由零星發展到整排整連整營。到解放軍發起總攻前，已有1.4萬人投誠。但杜聿明等高級將領不聽解放軍警告，仍拒絕投降。一再請求蔣介石調西安、武漢一切可以集中的力量，與解放軍決戰。而蔣介石此時已眾叛親離，手中已無機動兵力。白崇禧拒絕調走其第二軍，否則請求辭職。傅作義在平津已被解放軍戰略包圍和戰役分割，已成籠中之鳥，無力外援。胡宗南部遠在西北，且被西北野戰軍鉗製。蔣介石無奈，隻能令杜聿明待補足糧彈後，在空軍支援下，施放毒氣，掩護殘兵敗將突圍。
1949年1月初，平津解放軍已給傅作義以沉重打擊，其退路已被切斷。華東野戰軍經毛澤東和中央軍委批準，決定以10個縱隊和冀魯豫軍區部隊組成東、北、南3個突擊集團，向杜聿明集團發起總攻擊。
東集團由第三、四、十、渤海縱隊及冀魯豫軍區兩個獨立旅組成，歸第十縱司令員宋時輪、政治委員劉培善指揮，向國民黨軍防禦陣地的東部實施主要突擊。北集團由第一、九、十二縱隊組成，由譚震林、王建安指揮，由北向西南對國民黨軍防禦陣地實施突擊。南集團由第二、八、十一縱隊組成，由蘇北兵團司令員韋國清、副政治委員吉洛指揮，由南向東北國民黨軍防禦陣地突擊。另有第六、七、十三、魯中南、兩廣縱隊和第三十五軍等部作為外圍攔截部隊，截殲可能突圍之國民黨軍。