郭鬆齡倒戈失敗後，張作霖奉係與馮玉祥國民軍之間的矛盾更加尖銳，雙方處於一觸即發的戰爭對峙中。而戰場，既可能是在北京、直隸，奉軍同國民一、三軍交戰；又可能在河南、山東，張宗昌同國民軍第二軍交戰。
第二次直奉戰爭後，國民軍的處境十分複雜，國民軍第一軍的勢力占據察哈爾、綏遠和京兆尹所屬22個縣。馮玉祥僅留鹿鍾麟旅駐北京，主力撤至察綏張家口一帶。這時國民軍二軍胡景翼為豫督，勢力範圍為河南。從軍事上看，國民軍第一軍在北京、直隸，與奉張勢力直接對峙；國民軍第二、三軍也是西邊有陝西的劉鎮華，東麵有山東的張宗昌，南麵有湖北的蕭耀南，形勢嚴峻。國民軍為了在夾攻中求生存，不得不時而與奉係，時而與直係相周旋。
第二次直奉戰爭後，吳佩孚徹底失敗，退踞嶽州，但企圖重整軍力，卷土重來。然而，直係軍閥內部這時正處在四分五裂之中。吳佩孚的直接目標不是張作霖，而是國民軍；是打回北京去以解曹錕之危，重掌中央政權。此時吳佩孚在南方可以依靠的有實力的人物，主要是浙江的孫傳芳和湖北的蕭耀南。此外還有江西的方本仁，福建的周萌人，湖南的趙恒惕，四川的楊森，雲南的唐繼堯等，但主力隻有孫傳芳、蕭耀南和靳雲鄂。然而軍閥們各有自己的實際利益，都想保存自己的實力，與吳佩孚企圖拚湊力量立即攻打國民軍的目的完全相左，因而一時難以真正聯合。奉軍趁機人關占據直隸、山東，及至安徽、江蘇。
奉係勢力伸人安徽、江蘇和上海後，同孫傳芳的矛盾也尖銳起來。孫傳芳自感力量不足，因而無意爭奪北京政權，但他想當東南王。奉係勢力插入蘇滬皖，把孫傳芳垂涎已久的肥肉搶去，令孫傳芳感到難以容忍，由此引發了奉孫爭奪滬蘇的浙奉戰爭。
10月，吳佩孚東山再起。於10月21日清晨抵達武漢後，吳佩孚立即在查家墩設立十四省討賊聯軍司令部，自任司令。當天召開軍事會議，決定抽調一師兩個混成旅會攻徐州。任蕭耀南為十四省討賊聯軍副司令，寇英傑為鄂軍第一路司令，陳嘉謨為第二路司令，盧金山為第三路司令。在軍事會議上，吳佩孚還委任馬濟為桂軍第一路司令，楊森為川軍第一路司令。但這些都是遠在黔桂川等省的不可靠的力量。10月19日至24日，吳佩孚連續發出3個討賊通電，要討奉係張作霖這個"賊"。
對於張作霖來講，北有馮玉祥的國民軍，南有直係的反奉戰爭，壓力太大。奉張勢力不久前才從蘇滬皖被逐，如今山東又告吃緊，倘若此時馮玉祥同吳佩孚攜起手來共同反奉，奉張必成敗局。於是張作霖決定分化直係與國民軍，並拉攏其中一方擊破另一方。本來自奉係人關後就同國民軍在華北針鋒相對，加上馮玉祥暗中支持郭鬆齡倒戈，更使雙方勢不兩立。張作霖下決心離間吳佩孚同國民軍的關係。他選擇了聯直反馮。
底，張景惠受張作霖委派，到漢口遊說吳佩孚，又派蘇錫霖到兗州說服靳雲鄂，實現前敵議和。張景惠同吳佩孚議定合作條件後回沈陽複命。吳佩孚也甚為高興，於12月31日通電聲明：討奉軍事結束。但吳佩孚的討賊軍總司令一職仍不變，而"賊"的內涵在不到3個月內，則由張作霖一變而為馮玉祥。直奉國三方，又出現了矛盾交錯的複雜局麵。1926年1月5日，張作霖回電吳佩孚，表示"諒解"。至此，張吳已共同攜手，把矛頭指向了國民軍。同時，還聯合了直魯聯軍頭子張宗昌、李景林，從三方麵指向國民軍。
國民軍控製的京畿和直隸、河南地區處在奉直魯聯軍的夾擊之中。國民軍處於內外交困中。馮玉祥認為直奉聯合力量遠大於國民軍，且張作霖、吳佩孚絕難容納自己，為了保存實力，馮玉祥決定引退以消除直奉討馮的口實。馮玉祥一方麵在1926年1月1日通電辭職，宣布下野，隨即將軍隊和地盤交給部屬，並於5月赴蘇聯考察。這是馮玉祥的一個緩兵策略。另一方麵，馮又派人分別會見張、吳，希望停戰議和。同時又指示鹿鍾麟在北京發動第二次政變，驅段下台，釋放曹錕，迎吳進京。但均遭到拒絕。