秦國雖然早在春秋時代的穆公已建立霸業，東平晉亂，西霸戎狄，成為西方大國，但是到了戰國初期，卻又成為“七雄”中一個比較落後的國家，經濟、政治、文化都遠不及東方六國。秦國地處西雜，與戎狄插花雜處，盡管幅員遼闊，卻地廣人稀，土地多未開發，農業生產低下；秦雖然早在公無前5世紀簡公時代，通過實商鞅行“初租禾”，奴隸製的經濟九、商鞅變法基礎已經瓦解，封建生產關係確立起來，但長期以來舊貴族勢力還很強大，以至政權長期控製在他們手裏，政治因襲守舊，遲遲未得改革。那時列國正值社會大變革，反映在思想界、學術界，而有各國諸子的“百家爭鳴”，波瀾壯闊，盛極一時，形成一個空前的文化高潮，但諸子中卻沒有一人出身秦國。國家貧弱，政治、文化落後，被山東各國視作夷狄，中原國家會盟也把它排除在外；內部政治動蕩不穩，外部有新興的魏國時而派兵攻打，以至侵占了它的傳統領地河西。公元前361年，年青的秦孝公繼位後，迫於內憂外患，以“諸侯卑（藐視）秦，醜莫大焉”，決心革新政治，奮發圖強。他下令：“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”。出身衛國而供職魏國的商軟，聽到秦孝公的求賢令，即離魏而西人秦。
所以君主的決策如果能夠使國家富強，可以不沿襲成法；如果能夠利於人民，可以不拘泥傳統禮製。大夫甘龍極力反對變法，他說：“賢明的村左不改變的風俗教化人民；明智的人治國不變革成法。按照傳統習慣對濃民進行教化，很容易成功；遵循成法治國家，宵史習慣耐姓安定。”商鞅針鋒相對駁斥他說：“您所說的，記:俗之見一般人安於舊的習慣，讀書人拘泥於書本上的見聞，這兩類人奉公守法還可以，卻不懂成法之外還有改革。夏、商、周三代禮製不同都統一了天下，春秋五霸法製各異卻能各霸一方。有智慧的人製定法度，愚蠢的人隻知墨守法度。”甘龍無言可對，大夫杜摯還不服氣，他提出：“沒有百倍的利益，就不能改變成法；沒有十倍的功效，就不應更換舊物。仿效成法沒有過失，遵循舊禮不會出差錯：商鞅說：“治理國家，曆朝曆代本無一成不變的辦法；自古賢明的君主，都是因時立法，因事製禮。隻要利於國家，不必默守成法。商湯、周武所以能統一天下，在於不固守舊法而興，夏桀、殷紂所以亡國，在於不因時勢更換舊禮製。所以，反對舊法的人，未必可以非難；沿襲舊禮的人，未必值得稱道。”
在堅持變法與反對變法的激烈鬥爭中，商鞅以曆史的客觀事實和銳不可當的雄辯，終於力排眾議，使守舊派無言以對，這就在理論上輿論上為變法排除了障礙，掃清了道路。秦孝公遂拜商鞅為左庶長（秦爵10級），主持變法，並製定了變法令。公孫鞅為了從一開始就樹起變法的權威，新法公布前，搞了一次“南門徙木”的活動。他在櫟陽南門樹起一根三丈長的木頭、通告有能把木頭扛到北門者賞十金。看熱鬧的人越圍越多，大家竊竊私語，疑惑不解，很難相信真的可獲十金，所以沒有一個人動手杠。後來又通告把賞金升格為賞50金，終於有人壯起膽於把木頭杠到了北門，果然也就被賞了50金。消息在秦國傳開，人們知道商鞅言之不二，執法如山。秦孝公遂下變法令，時當孝公三年（公元前359年）。這次變法的要點有以下方麵。
商鞅針對秦國腐敗的貴族“有罪可以得免，無功尊顯”的舊風俗，規定公族沒有軍功者不得列人宗宰的糾培；針對秦國授爵分封土地，即將爵位上地相聯係的舊製，中規定秦爵為20級，依照立軍功大小多少賞賜爵位，即將爵位於軍功聯係起來，無軍功者雖富不得尊貴戰爭中，一個賜爵一級，斬敵首兩個，賜爵兩級，以此類推，爵與土地分離，給原來世代有土地的貴族以沉重的打擊；而使官爵與軍功結合，則有力地調動了人民為封迚聞家對外戰爭效力的積極性。
凡是努力從事農業生產，使糧食和布帛豐產，多交納積稅，做出顯著成績者，免除本人的勞役和賦稅；凡棄農經商，或懶惰而造成貧困交不起租稅者，令其全家人做官府的奴婢，！]時，規定一家有兩個兒子以：者，到了成年必須與父母分麵另立門戶，女子成年則必須出嫁，否則要交納雙倍的賦稅，以促進小農經濟的發展，增加農業勞動力和納稅服役的人廣「變法重農抑商的政策，在當時曆史條件下，有力地刺激了人民努力從事農業生產，為國家多生產糧食的積極性，打力地麼待廠對外戰爭。
境內居民無論男女老少都必須注冊戶籍，以五家為伍，十家為什。伍、什之內，各戶相互監督，彼此有糾察告發“奸人”（亂法犯禁、損公濟私的人）的義務。舉報奸人，與在前線斬敵者同樣受賞：窩藏奸人，與在前線投敵同樣治罪。發現奸人不舉報，處以腰斬的刑罰。如果一戶隱藏奸人，伍、什則要同罪連坐。旅店不準收留沒有官府憑證的人住宿，違者店主連坐。實行伍什編戶，注冊戶籍，在當時有利於中央對地方的統治，具有進步意義；連坐法則作為新興地主階級的一種專製主義的統治手段，維護了地主階級的利益，利於推行新的法製，而其主要目的在於打擊沒落奴隸主貴族的反抗；同時也用殘酷的刑罰防範和鎮壓人民群眾的不滿和反抗。商鞅的連坐法，對後來數於年封建社會保甲製度產生了深遠影響。