從公元前475年至公元前221年是戰國時期。
經過春秋時期的爭霸戰爭，最後形成了齊、楚、燕、趙、韓、魏、秦七個大國，號稱“戰國七雄”。七雄間繼續展開激烈的戰爭。
為了富國強兵，打敗別的國家，各國都先後實行變法，對舊的奴隸製經濟、政治、法律等進行封建化改造，奴隸製社會終於逐漸過渡到了封建製社會。
魏國最早任用李悝變法。接著，楚國任用吳起主持變法。趙武靈王胡服騎射，進行軍事改革。韓國任用申不害為相，實行論功行賞製度。齊國用鄒忌為相，孫臏為將，進行政治軍事改革。燕國以樂毅為將，增強軍事實力。變得最徹底的是秦國的商鞅變法。各國變法的具體內容和步驟不盡相同，總的精神都是要廢除奴隸主貴族的特權，為新興地主階級控製政權創造條件，並為發展生產增強國力創造條件。經過變法以後，各國君主的權力加強，逐漸形成封建集權製度。土地私有製度正式確立，出現了地主階級和包括有自耕農、佃農、雇農的農民階級。
封建製代替奴隸製，對解放生產力有利。鐵製農具和牛耕進一步得到推廣。魏國、秦國等興修了鴻溝、西門豹渠、都江堰、鄭國渠等大規模的水利工程，促使農業生產得到更大發展。冶鐵、煮鹽、紡織、漆器、陶瓷、製造車船等手工業發展了起來。商業也逐漸發展，齊國的臨淄、趙國的邯鄲、韓國的滎陽、楚國的宛，都是商業繁榮的城市。各國形製不同的金屬貨幣，也開始在市麵上流通。
戰國時期的思想文化空前活躍。儒（孟子、荀子為代表）、墨（墨子為代表）、道（莊子為代表）、法（韓非子為代表）等諸子百家各抒己見，展開論戰，形成了百家爭鳴的生動局麵。文學、史學、天文、農學、醫學等也都取得了程度不同的成就，屈原的詩歌更是流傳千古的佳作。
秦朝從公元前221年到公元前207年。雖然時間很短，但是在我國曆史上是個十分重要的朝代。中國封建社會的各種製度，在秦朝已經初步形成，那就是：皇帝有至高無上的權力，實行中央集權的專製統治；設立三公九卿等封建官僚群，輔佐皇帝治理國家；地方上實行郡縣製，郡縣的長官由皇帝直接任免。
秦始皇統一中國以後，對與人民生產生活有密切關係的文字、貨幣、度量衡、車軌等，也都做了統一規定。北修萬裏長城，抵禦匈奴；南鑿靈渠，開發嶺南。為安定中原地區，保障中原人民的生產和生活做出了貢獻。但是他又大興土木工程，頻繁地征派徭役和兵役，征收沉重的賦稅，實行苛刻的刑罰，使得廣大人民實在無法忍受。在他死後不久，爆發了中國封建社會的第一次農民大起義，秦朝被推翻。
秦朝滅亡後，起義軍中的項羽和劉邦兩大勢力，為了爭奪天下，進行了長達四年之久的楚漢戰爭。最後，劉邦勝利，項羽失敗。公元前202年，劉邦正式建立起了漢朝。田氏代齊
齊國原本姓薑，春秋末期卻逐漸被田氏所取代，國號雖然依舊，但主人卻換了。在春秋中期以前，齊國執政的卿大夫主要出自國氏和高氏等大族，到了中期以後，異姓貴族田氏崛起逐漸執掌國政，最終取得齊國政權。田氏是陳國公子完的後代。公元前672年陳國發生內亂，公子完投奔齊國，齊桓公很為器重，任用其作為工正（官職），他就改陳氏為田氏，並在齊國居住了下來。
曆史上，有關陳完的記載頗有意思。陳完是陳厲公的兒子，據說，陳完剛剛出生的時候，周太史正好路過陳國，陳厲公請他給陳完卜卦，卜得的卦是“觀卦”變為“否卦”，太史看後很為驚奇地說：“卦辭的意思充滿變數，看似是說他將取代陳國君位擁有國家，但也許不在陳國，而是在其他國家吧！或者，不是他本人能夠成為一國之君，而是他的子孫有可能成為一國之君。如果是在其他國家，而這個國家必定是薑姓的國家。薑姓是帝堯時四嶽的後代。陳國是先祖帝舜的後代，薑齊衰落後，陳氏這一支將要昌盛起來！”後來，陳完果真來到齊國，並得到了齊桓公的重用，逐漸將自己宗族的勢力發展起來。
陳完去世後，他的子孫繼承了他的事業，不斷擴充田氏在齊國的勢力，到了他五世孫田桓子，即田無宇的時候，田氏已經成為與齊國鮑氏、高氏、欒氏實力不相上下的貴族了。田桓子孔武有力，侍奉齊莊公，很受寵信。他在世時已經開始注意通過用“實惠”的經濟策略收買齊國民眾的心了。他死後，他的兒子武子田開和釐子田乞也都秉承了父親收買人心的辦法，在借糧食給百姓時用大鬥借出，到了百姓歸還糧食時則采用小鬥收取，暗中向百姓施以恩德，使得齊國百姓“愛之如父母，歸之如流水”。眼見田氏越來越得到齊國的民心，他們家族也越來越強大，齊國一些舊貴族多次向當時齊國的景公進諫，讓景公多加注意田氏的舉動，但是景公卻根本聽不進去。