公元前489年，齊景公死，齊國舊貴族國氏和高氏擁立太子荼為國君，田乞起初假裝順從國氏和高氏的決定，但他暗地裏卻在齊國其他大臣之間進行離間，為自己發動政變做了充分準備。當年，田乞聯合了鮑氏驅逐了國氏和高氏，擁立陽生為國君，這就是悼公。悼公即位後，田乞任相國，獨攬齊國政權。就這樣，經過幾代人的努力，田乞終於成為齊國的執政卿。
齊桓公像田乞死後。他的兒子田常繼立，繼續收買民心。同時更加注重在政治上孤立公族。這時，正是齊簡公在位時期。筒公當時十分寵信另一個貴族監止，讓他和田常一起為相國。監止和田常開始是麵和而心不和，到了後來都恨不得滅掉對方才好。當時，齊國大夫禦鞅曾提醒簡公說：“大王，現在田常與監止兩家誓不兩立，形同水火，對您並不是什麼好事，不如您選擇一個人做相國吧！”簡公則認為禦鞅太過慮了，並不聽他所講。公元前481年，田氏與監氏果真兵戎相見，引起簡公不滿，要懲罰田常，田常先下手為強，全力追殺了監氏，還把齊簡公弑殺於徐州。就在簡公被田常抓住以後，他才翻然悔悟道：“我真是早沒有聽從禦鞅的話啊，才會有今天的大難啊！”。
田常殺死簡公以後，擁立其弟平公即位，自己繼續為相。為了鞏固自己的地位，田常通過對外割讓土地來結交諸侯，他把齊國曾經侵占魯國、衛國的土地全部歸還，又同西方的晉國韓氏、魏氏、趙氏訂約立盟，同南方的吳國、越國互通使臣，對內則施行賞賜，親近百姓，從內外各個方麵穩定了齊國政治。田常對齊平公說：“施行恩德是人們所希望的，由您來施行；懲罰是人們所厭惡的，請讓臣去執行。”這樣又做了五年，齊國的政權都歸田常把持了。於是，田常把鮑氏、晏氏，以及公族中較強盛的全幫誅殺了，並分割齊國從安平以東到琅邪的土地作為自己的封地。他的封地比齊平公享有的領地還要大。到了公元前391年，田常的曾孫田和廢掉了薑齊最後一位國君康公，並把他放逐到一個海島之上，自己取而代之做了齊國的國君。
公元前386年，周天子正式承認田和為齊侯。公元前379年，原來薑齊的康公在孤苦無助中去世，斷絕了後代，薑齊最後的封地也都歸田齊所有了。
“田氏代齊”是中國春秋時代的曆史上發生的一件大事情，它標誌著齊國新興封建勢力已經正式掌握了政權。所以，後世許多曆史學家將“田氏代齊”和“三家分晉”相提並論，認為這兩件具有時代“裏程碑”性質的大事標誌著中國曆史由春秋時代進入了戰國時代。
三家分晉
進入春秋中期以後，各諸侯國內部的政治格局發生了很大的變化，卿大夫與公室的政治鬥爭變得日趨激烈，以至於發生了許多以下犯上的事情，有的卿大夫竟然滅亡了公室，而自己擅權成為一方諸侯。就連一向被稱為中原霸主的晉國，在那個時候，國君的權力也開始逐漸衰落，其實權也由六家大夫所把持了。這六家大夫是：韓家、趙家、魏家、範家、中行家和智家。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打，殺伐不已。後來有兩家被消滅了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢力最大。公元前456年，四卿驅逐晉出公而立晉哀公，晉國的政局進入一個新時期。
這個時期，晉國的國政由智伯一人專擅。智伯名瑤，是智宣子的兒子，他繼位後很有作為。在內政方麵先後消滅了範氏、中行氏，驅逐晉出公，擁立晉哀公，獨擅國政；在外交方麵曾興兵伐齊、討鄭，威震諸侯。然而智伯自身卻也有著剛愎自用、貪婪無厭的弱點。尤其在其大權獨攬之後，他更驕橫跋扈，不可一世。智伯憑借自己的權力妄圖消滅其他三家勢力，以圖獨霸晉國。但是，他也明白要達到目的，對那三家大夫應該采取各個擊破的方針。於是，智伯就從結怨最早、最深的趙氏下手。當時，趙氏的主君是趙襄子、他曾多次被智伯侮辱。而智伯還曾要幹預趙氏的家政，引起襄子的極大憤恨，兩家的矛盾越積越深。
後來，智伯想侵占其他三家的土地。對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裏土地和—萬家戶口來歸給公家。”三家大夫都知道智伯存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是三家心不齊，韓康子首先把土地和戶口割讓給智家；魏桓子不願得罪智伯，也把土地、戶口讓了。但當智伯向趙襄子要土地時，趙襄子一想起新仇舊恨，心中頓時火起，大聲斥責道：“土地是祖先留下來的產業，說什麼也不送人。”智伯聽了，頓時氣得火冒三丈，馬上翻了臉，他立即命令韓、魏兩家一起發兵攻打趙氏。
公元前455年，智伯親率中軍，由韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三家人馬殺奔趙家領地。趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西省太原市）。而智伯率領的三家人馬隨後趕來，一起合圍了晉陽城，把城池圍了個風雨不透，水泄不通。趙襄子見狀，便趕忙吩咐將士們堅決守城，不許交戰。晉陽是趙氏經營多年的根據地，趙氏對晉陽地區有特殊的優惠政策。當年，趙簡子曾派尹鐸治理晉陽，尹鐸為了鞏固趙氏的根據地，從而減少了晉陽地區百姓上交賦稅的戶數，大大減少了實際上的征收稅額，使得民眾得到了實惠。趙簡子生前也曾經特別囑咐過趙襄子：“如果趙氏有難，晉陽地區的百姓是可以依靠的。”晉陽正是為了防備不測而經營的，名義上收取的財賦雖少，卻是最為可靠的固守壁壘。所以，趙襄子認為晉陽的民心可用，於是就撤退到了這裏。一天，襄子巡視晉陽一周，見城池堅固，府庫充實，倉廩豐盈，心中很是滿意，不過發現城中缺乏禦敵所用的箭矢。手下人告訴他，早年董安於修建晉陽時，深謀遠慮，建築宮室牆垣的材料都可以用來造箭杆，銅鑄的柱礎可以用來造箭鏃。襄子聽聞大喜，於是命人拆房鑄造箭矢，嚴陣以待三家的隨時來攻。