據說，孫臏和龐涓是同學，都曾拜鬼穀子為師學習兵法。那時候，兩人情誼甚厚，並結拜為兄弟。後來因為魏王招求天下賢才，龐涓為求富貴下山而去。臨別前，龐涓發誓如能在魏國得到重用，一定保舉孫臏，以圖兄弟共同建功立業。龐涓到了魏國，果然被魏王重用，拜為將軍。不久，便領兵征討魏國周圍的小國，使宋、魯、衛、鄭等國紛紛臣服於魏。而且，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊國！可是，後來有人又向魏王推薦了孫臏，魏王就派人迎接孫臏到了魏國，拜為客卿。而龐涓深知孫臏的才學遠在自己之上，心中妒忌萬分，於是就施毒計誣陷孫臏私通齊國。結果孫臏被魏王下罪，挖掉了膝蓋並被人在臉上刺上了字，成了殘疾人。但是，孫臏身殘誌堅，意誌並沒有消沉，他為了能躲過龐涓的暗害，就裝瘋賣傻起來，用計擺脫了龐涓的監視。
終於有一天，齊國的大將田忌得知了孫臏的遭遇，便及時地把情況報告了齊威王，愛才心切的齊威王當即命令要他無論用什麼方法，一定要把孫臏救出來，為齊國效力。於是，田忌派人利用出使魏國的機會，將孫臏藏於馬車之下送回了齊國。孫臏到了齊國，齊威王十分敬重他，很快給予了重用。
公元前354年，魏王任用龐涓為將，興兵攻打趙國。龐涓領兵一路過關斬將，兵鋒直指趙國都城邯鄲。趙成侯見狀，知道趙國一時無法抵擋魏軍，就馬上派人到齊國求救。威王本要拜孫臏為主將，命其領兵救趙，但孫臏建議道：“臣是殘疾之人，若當大將，會令敵人恥笑。請大王以田忌將軍為將，我來輔佐他。”於是，威王命田忌為將，請孫臏暗中協助，為他出謀劃策。田忌本來想要直奔邯鄲解除趙國之圍，但孫臏勸止他說：“我軍遠途解趙國之圍，必然會使將士們勞累不堪，而魏軍正好以逸待勞。況且趙將不是龐涓的對手，等我們趕到了邯鄲，趙國可能已被龐涓所滅。我看不如直襲魏國的都城大梁，並廣加宣揚，以便讓龐涓得知，他必定棄趙而自救。這樣，我軍就可以以逸待勞，相機出戰。那樣的話，形勢就大不相同了！”田忌聽罷，連連點頭，就按計行事。結果，龐涓果然中計。當時龐涓已經費了九牛二虎之力攻破了邯鄲，但是魏軍已經疲憊不堪，突然得到魏都有危的消息，龐涓還來不及休整人馬，立即從趙國退兵，星夜馳援魏國。就在龐涓率部回援途中，人馬經過桂陵（今河南省長垣市附近），遭到了齊國伏兵的襲擊。原來，孫臏料定魏軍將經此回師，便率領齊軍主力在此設伏，大勝魏軍，斬殺魏軍兩萬餘人。最終，孫臏以“圍魏救趙”之計解了趙國之危。
又過了幾年，公元前342年，魏國又找了借口攻打韓國，韓國向齊國求援。接到韓國求救之請、齊國君臣趕忙相聚在朝堂商議。這個時候，威王問眾臣如何救韓，是救還是不救？鄒忌起身答道：“可先不相救，以便讓這兩個國家自相殘殺，這樣將對齊國有利。”而田忌等人則極力主張救援，他們認為一旦韓國滅亡，魏國坐大，對於齊國將是大大的不利。就在眾人議論不決的時候，威王見孫臏笑而不言，便向他請教計策。這時，孫臏才不慌不忙地向齊國君臣詳細剖析了形勢，他說：“救與不救，我看可以先不談這兩件事。我們首先要做的是，‘救而不救，不救而救’。”眾人一聽，都有些丈二和尚摸不著頭腦的感覺。孫臏進一步解釋道：“不救，則魏滅韓，必危及我國；救，則魏兵必先與我軍開戰，等於我們代替韓國打仗，韓國安危無恙，而我們齊國無論勝敗，都要大傷元氣。所以，我認為大王應答應救韓，以安韓國君臣之心。這樣，韓國必然拚命堅持與魏國死戰。等到他們兩國都疲憊至極，我們再出兵擊魏。如此一來，攻擊已筋疲力盡的魏軍，不用大力；而救解已快失敗的韓國之危，他們也必定感激。以少出力而建功多，豈不更好嗎！”威王君臣聽後，深感孫臏計策絕妙之至。於是，威王命田忌為將，孫臏為軍師，領兵伺機救韓。另外，威王派人告知韓國君臣，叫他們堅守城池，齊國不久就會派兵援救。韓國得到消息後，反抗果然更加頑強了。
等到時機成熟的時候，按孫臏的謀劃，齊國軍隊再次重演“圍魏救趙”，不直接援救韓國，而去襲魏國首都大梁。龐涓聞訊，暴跳如雷，發誓要與孫臏決一死戰，他氣衝衝地率師回國迎戰齊軍。孫臏探聽到龐涓兵來，便向田忌獻策，要利用龐涓求勝心切的弱點，誘敵深入。他告訴田忌，齊軍與魏軍交戰之初，隻許失敗不許勝利。田忌聽後，頗為不解地問道：“以逸待勞，不是上次成功的戰法嗎？如何變換了策略？”
“將軍你看，此次龐涓懷憤挾氣而來，若正麵與他交鋒，我軍即使勝利，也必然要損失重大。不如采用移兵減灶之法。”
等孫臏低聲向其說出計策後，田忌哈哈大笑點頭稱是，肯定地說：“這次必殺龐涓無疑。……”