且說龐涓提兵趕回魏國，本想尋機與齊軍交戰，沒想到齊軍與魏軍剛一交戰，便敗下陣去。龐涓見狀，就督促人馬拚命追擊。開始時，龐涓發現齊軍營壘中的灶跡有十萬之多，很是吃了一驚，心想：“齊軍人多，不可輕敵！”追了一天之後，他又發現齊軍遺下的灶跡，隻剩五萬了。這回，他大喜過望，自言自語道：“看來，齊兵厭戰，已經聞風喪膽，而逃亡過半了！”於是，更加督促魏軍追擊。到了第三天，魏軍探馬探知齊軍隻剩下三萬個灶了，立刻報與龐涓。龐涓聞報，再也抑製不住內心的衝動，下令全軍：“不顧一切，盡快趕過去，務必活捉孫臏！”命令一下，龐涓便丟下步兵，親自率兩萬輕騎連夜起身，日夜兼程追擊齊軍。
再說孫臏，他和田忌率軍退至馬陵，見地勢險要，道路狹窄，樹林茂盛，覺得是個設伏的好地方。於是，齊軍便依照孫臏安排，分頭設伏。其間，孫臏又讓人在道中一棵大樹上刮下大片樹皮，用墨寫上六個大字：“龐涓死此樹下”。然後在附近安排五千弓弩手，命令：“隻看樹下火把點亮，就一齊放箭！”一切安排妥當，隻等魏軍到來。不久，龐涓人馬趕到馬陵，這時已近黃昏。探馬報告：“前麵穀口，有斷樹亂石堵住道路了！”龐涓聞聽大喜，大聲督促全軍繼續追擊。說罷，一馬當先，率部隊衝入山穀。進得穀來，正待他繼續催馬向前，忽然發現眼前一棵大樹，樹身字跡隱約難辨。而這時，天色已黑，龐涓馬上令人點亮火把親自上前辨認。等到看清字跡，龐涓深知不妙，大喊一聲：“我中計了！”話音未落，一聲鑼響，伏兵四起，萬弩齊發，箭如驟雨，頓時龐涓被亂箭射中，“撲通”一聲栽倒在地，一命嗚呼了。馬陵一戰，齊國大破魏國，斬殺魏軍十餘萬，還俘虜了魏國太子申。從此魏國喪失了強國的地位，國勢也一蹶不振了。
商鞅變法
戰國初年，經過春秋爭霸洗禮的各個諸侯國都鼓足了力氣發展自己，但曾經稱霸西戎的秦國反而日漸衰落。當時，秦國內部守舊貴族把持朝政，弄得國家烏煙瘴氣，動蕩不堪。而與此同時，位於東方的魏國、齊國因先後變法而逐漸強盛，特別是魏國，屢屢侵犯秦國疆土，最終把秦國肥沃的西河之地全部占領。中原各國看到秦國國勢如此，再次變得看不起秦國了，甚至有的諸侯還將它看做是“夷狄”一樣的國家。秦國的君臣雖有心振作，但做起事情來總是力不從心。經曆了幾代較為孱弱的君主之後，秦獻公即位了，他在位期間著手進行了一些改革，把國勢稍稍扭轉了一些。
公元前361年，獻公的兒子渠梁繼位，他就是秦孝公，由於這個人的出現，秦國曆史為之一變。從孝公秉政之後，國家振起，中原各國逐漸改變了鄙視秦國的態度，而且從此以後中原各國再也沒有資格去鄙夷秦國了，因為秦國真正成為了一個“虎狼”之國，誰招惹了它，誰就會倒黴。
秦孝公即位以後，看到中原各國經過不同程度的改革，國力大增，特別是魏國和齊國的強盛，讓他深感如果不發奮自強就不能振興秦國。於是，他下令求賢，廣泛征招有才能有見識能使秦國強大的人才。這求賢令一傳開，立刻驚動了一個衛國的沒落貴族，即公孫鞅，也就是戰國中期名震諸侯的大改革家商鞅。
商鞅年少時最喜好“刑名之學”，頗為崇拜李悝、吳起等人，對當時的儒、墨、道、兵等各派學說也有涉及。所以，一旦學有所成，他便開始尋找“棲身之佳木”。戰國初年，魏文侯任用李悝變法，一躍成為中原霸主。商鞅見魏國強盛，有意到那裏施展才華。於是，他到魏國投奔在魏相公叔座門下任中庶子。商鞅雖年少，但胸藏錦繡，才華得到了公叔座的認可與賞識。可惜的是，公叔座在病危之際才特意向魏惠王舉薦商鞅。不過，魏王未能聽信其言。公叔座見魏王不想重用商鞅，便對魏王說：“大王，您如果不想任用商鞅，就請您找個借口把他處死。若是他一旦為別國所用，必定會威脅到我們魏國的安危。”魏王聽後，安慰公叔座，表示會按照他的意思去做，可是他回去後卻告訴人說，公叔座真是病糊塗了，這麼一個小小的中庶子能掀起多大的風浪呢！最後，魏王並沒有聽公叔座的話，商鞅就這樣躲過了劫難。
公叔座死後，商鞅聽說遠在西陲的秦孝公已經頒布了求賢令，他當機立斷，收拾行囊，西行入秦。商鞅通過孝公寵臣景監引見得以拜見了孝公。孝公聽商鞅講霸王之道後，頓覺豁然開朗，於是決定重用商鞅，為秦變法。
到了入秦的第三年，即公元前359年，商鞅逐漸掌握了秦國當時的國情，便向孝公提出變法革新。但是，變法是一場艱巨的鬥爭，變法還未付諸實施，即遭到甘龍、杜摯等舊貴族的反對，雙方展開激烈的辯論。商鞅既總結了“三代不同禮而王，五霸不同法而霸”的曆史經驗，進一步指出聖人治國，隻要能夠強國，就不會拘泥於古代法令；隻要是利於百姓的事情，就可以不必非要遵守古代的禮製。就這樣，又過了三年左右的時間，經過多次與守舊貴族的辯論，商鞅最終贏得了孝公的信任。