公元前286年，齊國滅了宋國，占領了宋國以前所取得的淮北之地，這下可引起了其他諸侯國的不滿和恐慌。當時，齊國似乎也強盛到了極點，齊國南敗楚，西威三晉，後又卻秦，繼之助趙滅中山國，最後滅亡宋國。一時間，諸侯各國在強大的齊國麵前都表示臣服。而在這時候，燕昭王看到齊國當政的湣王驕橫自大，如此不得人心，就對樂毅說：“現在齊王無道，正是我們雪恥的時候，我打算發動全國人馬去打齊國，你看怎麼樣？”樂毅答道：“現在還不可以，因為齊國地廣人多，單憑燕國去討伐它，無異於以卵擊石。大王要攻打齊國，一定要和別的國家聯合起來才行。”於是，昭王就派人分別到趙國、韓國、魏國取得聯絡。沒有多久，燕國又聯絡了秦國和楚國，幾國訂下盟約，做好了討伐齊國的準備。
公元前284年，燕昭王拜樂毅為上將軍，統率各國聯軍，浩浩蕩蕩殺奔齊國。齊湣王聽說五國聯軍打過來，也毫不示弱，把全國兵馬集中起來抵抗聯軍，在濟水的西麵打了一仗。由於樂毅善於指揮，加之聯軍士氣旺盛，一鼓作氣打敗了齊國軍隊，齊湣王狼狽地逃回臨淄去了。
樂毅見到對齊戰爭的局勢發生了重大變化，又估計了戰後燕國與齊國的形勢，覺得可以遣還遠道參戰的各諸侯國的軍隊了。所以，他就打算親率燕軍直搗臨淄，一舉消滅齊國。這時，燕國的另一位大臣劇辛則認為，燕軍還不能獨立滅齊，反對燕軍長驅直入。樂毅聽了他的意見後，給他分析了齊國的形勢，樂毅認為齊軍精銳已失，吃了敗仗之後，國內必然紛亂不已，燕弱齊強的形勢已經逆轉了，燕軍可以一鼓作氣，乘勝追擊。在充分討論和分析戰況之後，樂毅得到了大部分謀士的支持，就率燕軍乘勝追擊齊軍。戰局果然像他所預料的那樣發展了，齊軍一敗塗地，燕軍一直殺到了齊都臨淄城下。齊湣王見都城臨淄孤城難守，就率少數人馬逃往莒城（今山東省莒縣）去了，後來被楚國人所殺。而樂毅則馬不停蹄，采取了連續進攻，分路出擊的戰法，陷城奪地。攻入齊都臨淄後，將齊國珍寶、財物、祭器搶掠一空，然後運往燕國。燕昭王得知燕軍大勝的消息後，大喜過望，親自到濟水前來犒賞將士，同時重重封賞了樂毅，將昌國（在今山東省淄川縣東南）城封給樂毅，號昌國君。
隨後，樂毅率燕軍半年內打下齊國七十餘城，僅剩聊城、莒城、即墨三城仍頑強抵抗，燕軍久攻不下，而其餘齊國土地全部並入燕的版圖。見三城久久不能攻破，樂毅考慮再三，認為單靠武力，並不能服齊國軍民的心，要是這樣，就算能全部占領了齊國，也無法鞏固。所以，他對莒城、即墨采取了圍而不攻的方針，對已攻占的地區實行減賦稅，廢苛政，尊重當地風俗習慣，保護齊國的固有文化，優待地方名流等收服人心的政策，想從根本上瓦解齊國。
田單複齊
就在被圍的莒城之中，齊國莒城的太史竟然發現了逃亡的太子法章，便推舉他為王，是為齊襄王。襄王即位後，通告全國齊王室未滅，號召齊國人團結起來，抗擊燕國。襄王尚在的消息很快傳到了即墨。可是當時，即墨的齊國守將因受傷而死，使得即墨城裏人心惶惶。這時候，即墨城裏有一個齊王遠房親戚，叫做田單，曾率族人抗擊過燕軍。大家覺得田單有勇有謀，就公推他做將軍，帶領大家守城。田單接任以後，能夠體恤士卒，和他們同甘共苦，深得將士們愛戴。後來，田單又把族人和自己的家人都編在隊伍裏，共同抵抗燕軍，他的一言一行都得到了即墨人的欽佩，守城的士氣逐漸旺盛起來了。而燕、齊這一戰就是五年，即墨也守了五年。