那麼此刻，雙方力量對比的情況又是怎樣的呢？具體來看，雙方各有航空母艦2艘，美軍有飛機121架，日軍有飛機122架，美軍在轟炸機方麵占優勢，而日軍則在戰鬥機和魚雷機方麵占優勢。另外美軍編隊徹夜向南航行，離開了風雨交加的海域，進入了天氣晴朗的水域，而日軍則向北航行，仍在有風雨的海域活動，雲籠霧罩，難被發現，氣象條件對日本人有利。可見雙方力量旗鼓相當，到底誰能穩操勝券，恐怕隻有上帝事先知道。
3.把航母列為首攻目標
5月8日拂曉，美國和日本航空母艦都爭先派出偵察機，因為指揮官心裏明白，此戰勝負取決於能否先於敵方查明對方位置。幾小時後，美國“列克星敦”號的史密斯海軍少尉駕駛的偵察轟炸機，經過一番偵察後終於發現了日本高木率領的“瑞鶴”號和“翔鶴”號突擊部隊。他用無線電向上級報告對方艦艇的位置：“2艘敵航空母艦，4艘巡洋艦。航向120°度，航速20節，位置在東北175海裏。”兩支龐大的艦隊終於都找到了搜尋已久的對手，惡戰終於就此爆發。9時至9時25分，美航空母艦的突擊機群，在戰鬥警報聲中被蒸汽彈射裝置彈入空中，“約克城”號航空母艦第一批起飛的飛機為39架：2架戰鬥機掩護24架俯衝轟炸機，4架戰鬥機掩護9架魚雷機，各機群之間保持5～10分鍾的間隔，風馳電掣般地撲向日航空母艦。10時32分，當美機飛臨時，日艦隊開始疏散躲避，狡猾的“瑞鶴”號迅速駛入雷雨區，借雨幕得以逃之夭夭。“翔鶴”號則轉舵逆風航行，企圖讓艦載戰鬥機升空應戰，此舉使其成為美機群的主攻目標。10時57分，在泰勒少校的指揮下，美魚雷機和俯衝轟炸機實施攻擊，“翔鶴”號艦首先中一顆炸彈，引起汽油燃燒，隨後艦尾又中1顆炸彈，大火蔓延至飛行甲板。滾滾升起的濃煙烈火，為後來編隊中被日本“零”式戰鬥機攔截而失去目標的美機提供了信號。11時40分，又有21架美機飛臨“翔鶴”號上空，第2次攻擊隨即開始。4架美軍俯衝轟炸機冒死降至760米處才開始投彈，結果“翔鶴”號再中1顆炸彈。這時，該艦已連中3顆炸彈，飛行甲板報廢、108人死、40人傷。13時，“翔鶴”號踉踉蹌蹌地退出戰場時，險些沉沒。由於“翔鶴”號失去了作戰能力，高木隻好令其撤出戰鬥。
但美國人贏得並不輕鬆：美軍的4架偵察轟炸機和2架戰鬥機在返航途中，遭到10多架零式戰鬥機的有力攔擊，最後全部被擊落。至此，美軍也付出了30多架飛機的代價。
就在美軍飛機向日本航空母艦上傾瀉鋼鐵的同時，“列克星敦”號和“約克城”號也遭到日本艦載機的猛烈攻擊，這是怎麼回事呢？原來，就在美機起飛之時，正是日機出發之時。於是，另一場大的攻擊戰開始了。
當時，美軍的2艘航空母艦，同在一個環形警戒序列之中。規避運動逐漸使兩艦之間的距離加大，這樣就削弱了警戒，這無疑對日軍極為有利。“列克星敦”號和“約克城”號除了進行蛇形運動外，還不時駛出編隊中心，以便讓掩護它們的飛機起降。而襲擊日艦的飛機起飛以後，“列克星敦”號還留有9架戰鬥機和8架偵察轟炸機以防不測，“約克城”號則掌握8架戰鬥機和8架偵察轟炸機。
到了10點55分，“列克星敦”號的雷達突然發現在距離68海裏處有大批敵機從東北方向飛來，兩艦開始轉向，讓留在飛行甲板上的全部飛機起飛，總共17架戰鬥機和16架偵察轟炸機，由“列克星敦”號統一指揮，但與日軍70架強大的攻擊機相比，美軍的空中警戒力量畢竟太弱了。在戰鬥前，隻有3架美機得以攔截敵機，且馬上就被日機群吞沒。日軍飛機分成3個機群，兩個是魚雷機群，一個是轟炸機群，它們冒著美艦高射火炮和戰鬥機的猛烈火力，開始了凶狠的攻擊，最先遭到攻擊的“約克城”號成功地避開了敵機發射的魚雷，左衝右突，在密集的彈雨中奇跡般地僅中1顆炸彈。這顆炸彈在下麵的儲藏室裏爆炸，炸死37人，炸傷多人，但幸運的是航行能力和航空作戰能力並未受到影響。比“約克城”號噸位大，但機動性能差些的“列克星敦”號的命運就要悲慘得多了。它在敵魚雷機從艦兩舷夾擊下，屢屢遭到重創，一枚魚雷命中其左舷前部，劇烈的爆炸使船舷噴出一股夾著海水的巨大火舌，接著整個“列克星敦”號猛然一抖，在同一位置又中了一枚魚雷，航空母艦頓時被滾滾的濃煙覆蓋。與此同時日軍俯衝轟炸機也緊緊咬著受傷的獵物不放，一顆重磅炸彈正中左舷前炮位3門127毫米高炮，一時間血肉橫飛，將那裏的火炮全部炸啞。隨即一顆小型炸彈又命中了“列克星敦”號的煙囪。這艘航母此時已經被炸得麵目全非，慘不忍睹了。
整個攻擊持續不到10分鍾，日機攻擊便告結束，海麵瞬時就安靜了下來，剩下的隻有海麵上燃燒的軍艦和飛機碎片。重傷的“列克星敦”號傾斜著艦身，可以看出，是艦內已起火。但值得慶幸的是主機照舊能提供所需的速度，航速仍可達24節，飛行甲板完好，對完成攻擊任務後返航的飛機來說，母艦上仍然可以降落。