西夏國建立後，元昊沒有像中國曆史上的開國之君那樣，輕徭薄賦，與民休養生息。為了能夠掠奪到更多的鄰國財富，轉移統治階級內部的矛盾，並迫使宋朝承認他所建立的大夏國，他發動了一連串的對宋戰爭。其中大戰三次，使夏宋兩國人民都遭受了深重的災難。
三川口之役
天授禮法延祚三年（1040）正月，元昊集中了10萬優勢兵力，發動了著名的三川口之戰。
三川口，在今天的陝西省境內，即延川、宜川、洛川三條河流的彙合處。
這次戰爭的激戰地點雖然在三川口，但元昊的主攻目標卻是延州（今陝西延安）。之所以選擇延州，是因為此處最容易突破宋軍針對西夏的防線。相對其他壁壘堅固的地帶，此處開闊遼遠，防守薄弱，而且守將延州知州範雍怯懦無謀，都巡檢李士彬貪暴，皆非軍事指揮良將。
想要攻取延州，其外圍的重要軍事地點金明寨必先攻克。
鎮守金明寨的將領正是李士彬。他是黨項族人，勇猛善射，統領著18寨近10萬羌兵，被延州人稱為“鐵壁相公”。為了拿下金明寨，鏟除李士彬，元昊費盡了心思。
他先用反間計，企圖借宋人之手，輕取李士彬首級。他派人將書信、錦袍、金帶投置在金明寨境上。書信說明，準備約同李士彬叛宋。不料計謀被延副都部署夏隨識穿。當有人懷疑李士彬對宋不忠時，夏隨辯解道：“這是夏人用的反間計。李士彬與黨項世代結仇，如果私下有約定，通贈遺，哪能讓眾人知道呢？”
元昊又用誘降之策，許以高官厚祿。結果李士彬怒斬來使，誘降之計亦敗。
在接連碰壁之後，元昊再用詐降之計。
他派黨項部族向李士彬佯裝投降。李士彬接納，並稟告知州範雍。範雍重賞李士彬，表示讚同。於是“投降者”絡繹不絕。不久，元昊又派衙校賀真到延州詐降，很快就取得了範雍的信任。
賀真到金明寨後與詐降的黨項部落取得聯係，準備裏應外合。
見時機成熟，一切準備停當，元昊立即用突襲的方式出兵包圍了金明寨，發起猛攻。原來詐降的士兵，群起響應。
李士彬聞訊，立刻披掛準備迎敵。由於好的馬匹早已被調換，無法衝出重圍，李士彬被內應者生擒，其子李懷寶也一同被捉。
元昊順利占據了金明寨，並乘勝進攻目標延州。
延州又稱赫連城。其城牆依山而建，地勢險峻，易守難攻。
然而，此時延州城內隻有鈐轄內侍盧守勤率領的士兵數百人在鎮守，兵力單薄。知州範雍急調在慶州的延副總管劉平率兵增援，劉平星夜兼程，與石元孫等其他大將率領的幾路人馬相繼趕到，在三川口以西安營紮寨。
元昊早已在三川口布下陣局，等待援軍入甕。
發現敵軍已布下埋伏後，劉平立即指揮宋軍奮力迎戰，準備衝出包圍。
激戰中，劉平受傷，軍隊大亂。元昊見狀立即以輕騎兵襲擊宋軍，宋軍不敵。大將郭遵戰死，劉平率領殘部退至西南山下，設卡駐守。
深夜，元昊派士兵向劉平喊話，問：“主將在哪裏？”劉平命部下不答。入夜四更，元昊派士兵大呼：“這麼點殘兵還不投降？”黎明時分，元昊再派士兵大呼：“你們投降不投降？不投降的話，全部都得死！”軍心大亂。
李元昊率兵從山後發起攻擊，劉平戰敗，與石元孫同時被俘。
三川口之役西夏大獲全勝。
元昊隨後攻打延州城，未能攻克。
此時，西夏其他各路軍隊戰敗的消息不斷傳來，加上寒冬來臨，天降大雪，夏軍補給不足。元昊無心再戰，下令撤軍。
延州之圍被解。
好水川之役
從延州撤軍後，元昊將大軍駐紮在金明地區，準備以之為基地，待掃清後路，再次攻宋。
宋朝則在三川口大敗後，重新認識了西夏的國力，積極采取應對措施。
宋仁宗先是撤換了敗軍之將範雍，將臨陣脫逃的守將黃德和斬首，然後提拔戶部尚書夏竦為陝西都部署兼經略安撫使，韓琦、範仲淹為陝西經略安撫副使，讓他們共同管理軍事防務。在做好了一係列防備工作後，宋軍嚴陣以待。