尉繚本來是魏國大梁人，年輕時習演兵法，受商鞅的思想影響較大。公元前237年，尉繚因在魏國未能受重用，來到秦國，遊說贏政。尉繚也像李斯一樣，主張軍事、政治兩手並用。他第一次見贏政時就說，憑著秦國的強大，諸侯就是您管轄的郡縣的長官。現在我最擔心的是諸侯暗中聯手，突然襲擊秦國，那就像當年韓、趙、魏三家雖然比智氏都弱，但是，三家暗中結盟，突然下手，最終滅了強大的智伯。當年打敗仗的越國，麻痹吳國，經過十年生養休息，聚集力量，最終滅了吳國。這都是曆史教訓啊！希望大王不要吝惜錢財，用重金賄賂六國的權臣，利用他們打亂六國的計劃，至多費上三十萬金，就可以擺平天下的諸侯（願大王毋愛財物，賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，則諸侯可盡——《史記·秦始皇本紀》）。
贏政非常欣賞尉繚的意見。之所以如此，是因為贏政也崇尚法家，他正在進行的統一戰爭需要軍事理論指導，正需要這樣的良才。兩人相見恨晚。
贏政不但采納了尉繚的計謀，而且見尉繚時平等相待，連衣服飲食也和尉繚是同等規格的。一位領導如此對待一位部下，對領導來說是對人才的尊重，對人才而言則是得到了大顯身手的平台。
尉繚以其傑出軍事家的敏銳觀察力，看出了贏政殘忍、缺乏仁德，並且有虎狼之心——用人的時候對人謙下，得誌的時候便會吃人。尉繚曾說，我是個平民，大王見我總是非常謙卑。如果大王奪了天下，天下的人就都得成為他的奴隸了。我不能跟他長久交往。於是，尉繚幾次想逃走。贏政發覺後，堅決勸止，還讓他當了秦國的最高軍事長官——國尉。
尉繚的策略就是打間諜戰。秦國的間諜戰非常奏效，多次瓦解了六國的秦國中級軍吏俑聯合，從而使秦國轉危為安。如在秦國與趙國的戰爭中，秦國買通趙王寵臣郭開，對大將李牧多方進讒，極力誣告，趙王遷最終秘密處死李牧，趙國因此滅亡。
尉繚著有《尉繚子》一書，這是先秦時期最著名的軍事著作之一。宋朝編纂《武經七書》時，《尉繚子》與《孫子》、《吳子》一起並列為最重要的軍事教材。
《尉繚子》也和其他先秦兵書一樣，認為“兵者，凶器也；爭者，逆德也；將者，死官也；故不得已而用之”。這說明尉繚不主張濫用武力。此外，他還認為：“凡兵不攻無過之城，不殺無罪之人。夫殺人之父兄，利人之財貨，臣妾人之子女，此皆盜也。”這實際上是主張戰爭應該“誅亂禁暴”。贏政手下有如此傑出的軍事家，這是他能統一天下的重要保證，也是秦國的福氣。
在《尉繚子》中，尉繚根據戰國時期戰爭所麵臨的新的時代特點，進一步對孫武的“奇正”戰術加以研究，提出了更為靈活多變的“奇正”戰術——排兵布陣的天、地、風、雲、龍、虎、鳥、蛇八種陣法，四為正，四為奇，互相變化使用。“四正”一般指正麵迎擊或打擊敵人，“四奇”一般指從兩翼或敵後出奇製勝，以配合正麵作戰。這種避實就虛的戰略戰術在秦統一過程中曾多次發揮重大作用。
贏政統一天下必須依靠軍事實力，所以，王翦父子、蒙氏祖孫三代在兼並六國過程中發揮的作用非常重要。但是贏政不光倚靠這些能征善戰的武將，他麾下還有一批文臣也非常了不得。
文臣之中當首推呂不韋。特別是在贏政十三歲即位到二十二歲舉行加冠禮之前的九年裏，呂不韋對秦國的持續發展發揮了極大作用。當然，呂不韋的情況比較特殊，最終因為他不知止於當止之處、當止之時而被貶，後自殺。呂不韋是贏政統一天下最重要的文臣之一。在那九年之中，秦國並沒有停止對六國的不斷打擊，這些進攻都是在呂不韋的主持下完成的。比如東郡的建立就是在呂不韋主政期間完成的，而東郡是切斷六國合縱的一把利劍，也是一把刺向齊國腹地的利劍。