一日退朝後，景帝召於謙獨自到文華殿，對他說：“這個徐埕就是偈言南遷的那個徐埕吧？徐埕雖然有文才，但其人心術不正，為人傾危，哪堪作得祭酒為人師表。若是以卿之言用他為祭酒，後生秀才恐怕全要被他教壞了。”此事遂作罷論。但是徐埕不知道於謙曾舉薦過自己，反而認為於謙在景帝麵前說了自己的壞話，使自己不能升遷，於是對於謙切齒痛恨，結下了怨仇。
石亨在正統時期是與楊洪前後相列、有智有勇的名將，陽和之敗後被降官，還是於謙出麵請求寬宥其罪並薦舉為五軍大營總兵官的。景泰元年北京保衛戰中，於謙與石亨同守德勝門，重挫也先。事後論功行賞，石亨功不高於於謙而被封世襲武清侯，而於謙僅加銜少保。石亨覺得於謙在當時為總指揮，又身先士卒，功不在自己之下，而自己賞封太高，心裏頗感慚愧，便上疏薦舉於謙的兒子於冕做都督府前衛副千戶。於謙當即上疏懇辭，並指責石亨位居大將，不選拔軍伍中人材報效國家，單獨薦舉於冕是不合公論的。同時又指出：“臣於軍功，決不冒濫，縱欲為子求官，自當乞恩君父，何必假手於石亨！”石亨聽到了這些話語，惱羞成怒，自此開始敵視於謙。
於謙以兵部尚書總督軍務，各營號令，進退賞罰皆出於己，而總兵官石亨等人不能讚一辭。石亨驕縱枉法，勾結營私，於謙屢次對他加以奏劾，石亨更加惱恨不已。景泰三年十一月七日，石亨上疏朝廷，以退職相要挾，景帝未允。十七日，於謙亦上疏指出自己權勢太重，有妨諸總兵官，請求解職，讓石亨總督團營。景帝也不允。石亨與於謙處處作對，他開始千方百計地排擠於謙親信之人，結納私黨。
總兵官範廣，精於騎射，驍勇絕倫。英宗北狩，在於謙的薦舉下，被提升為都督僉事，充任左副總兵，做石亨的副手。京師保衛戰中他一馬當先，所向披靡。也先撤退，他又率部追擊至紫荊關，得勝而歸。他性格剛直，為人廉正，在諸將帥中不多見，最為於謙所信。石亨所為多不法，部下仗勢橫行貪縱，範廣屢次上言糾正，石亨對其恨之入骨，於是在景帝麵前將他譖毀一通，範廣遂被降為坐營都督。而對和自己臭味相投的人，石亨則廣泛地交結同僚，結為黨羽。
張輒，河間王張玉的小兒子。張玉乃朱棣手下的一員大將，為朱棣奪取帝位立下了汗馬功勞。在靖難之役的東昌之戰中，為救其主被創而死。永樂時贈榮國公，洪熙元年追贈河間王。張輒的長兄張輔，以功至封英國公，是正統時的首席勳臣。憑著這種皇親貴族的地位，張輒得以食祿至都督。張輒以紈絝子弟出身，貪淫黷貨，無所不為，景泰二年曾因驕淫不道下獄。他與石亨的秉性相近，做人的態度也很一致，因此兩人相得甚歡，沆瀣一氣。他也先後因違反軍律，被於謙彈劾，也深恨於謙。還有太監曹吉祥，也因監守軍務時，被於謙製裁，平素也甚介於心。前任兵部尚書王驥，正統時黨附王振，景泰時曾受裁抑，但他屢思跋扈，由於於謙不肯推舉他，他也對於謙深懷不滿。這些人勾結在一起，共同與於謙作對。
對於這些潛在的政敵，於謙不僅缺乏必要的防備，甚至全然不顧及。他從沒有想過為鞏固自己的地位而籠絡一批忠於自己的部下以此設法消除政敵。他把全部的身心都投入到國家大事上，而對於自己的身家性命、個人得失已是無暇念及了。對他來說，隻要能報效國家，有益於百姓，死又有什麼可怕的呢？
身遭構陷性命不保
景泰四年，皇太子朱見濟忽然病死。一部分較為正派的官員主張恢複見深做皇太子，遭到景帝的反對。另一方麵，複辟的陰謀卻在暗暗地醞釀著，終於爆發了“奪門”的事件。
“奪門”的主角是太上皇朱祁鎮。他在土木堡喪師辱國被也先俘虜後，之所以能夠重返明朝，主要是由於於謙的力主抗戰，挫敗了瓦剌軍，使也先的要挾不能得逞；另外也由於於謙對景帝的勸說，才使景帝遣使迎回。但在朱祁鎮回歸之前的時期裏，於謙不主和議，常說“社稷為重，君為輕”，朱祁鎮因此而怪罪於謙。祁鎮回到北京後，他的弟弟祁鈺已經代替了他的皇位並且把他禁錮在南宮裏，因此他們兄弟之間勢同水火。“奪門”事件的主要推動者是石亨、徐有貞、曹吉祥等人。這一群貪殘陰險、結黨營私的官僚們湊到一起，想利用祁鈺和祁鎮兄弟二人的尖銳矛盾，為祁鎮奪回皇位，乘機渾水摸魚，做自己升官的打算。
景泰八年正月，景帝祁鈺病重，而皇太子尚未定，群臣十分憂慮。於謙會同大臣上疏請求複立沂王朱見深為太子，東閣大學士王文等不同意。王文說：“今隻請立東宮，安知上意誰屬？”隻上疏“早擇元良”。但景帝不同意立皇太子一事。
誰也沒有想到，此時石亨、徐有貞、曹吉祥這幫人在密謀策劃發動複辟。在十三日這天，石亨攝行大祀天地禮，見景帝病勢沉重，沒有康複的希望，認為發動複辟時機已到，便緊鑼密鼓地謀劃英宗複辟，而於謙等卻對此全然不知，蒙在鼓裏。十六日夜，石亨、曹吉祥、徐有貞、張輒、王驥等潛納京軍進皇城，率眾急奔南宮，毀牆裂門，擁祁鎮登輦，闖入皇宮，強登奉天殿，宣告複辟。