滇西即雲南西部。滇西地形錯綜複雜，橫斷山及其餘脈盤踞滇西，自西向東為高黎貢山、怒江、怒山、瀾滄江、雲嶺、金沙江、玉龍雪山。
山地海拔一般為4000米左右，河流強烈下切，現出幽深的峽穀，高差可達3000米以上，形成著名的滇西縱穀區。這般地形，給軍隊行動尤其是進攻作戰，增加了許多困難。
入侵滇西的日軍，主要是第五十六師團全部，第二、第五十三師團各一部。這些日軍侵占滇西以後，以一部兵力構築堅固工事，固守滇緬公路沿線的鬆山、騰衝、龍陵、芒市、畹町等要點，集中主力企圖反擊中國遠征軍的進攻。
1943年2月，日軍大本營為了對付盟軍在西南方向的反攻，製定了《昭和十八年度帝國陸軍西南方麵軍作戰指導計劃》，這個計劃規定：
緬甸方麵需要確保的要地，定為怒江以西、密支那、甘馬因、加瓦裏、甘高、實兌一線的地區和丹那沙林地方。以一部分精銳兵力確保國境方麵要線，隨時迅速采取攻勢，各個擊破英印軍和重慶軍。
日軍所指的重慶軍，即是中國遠征軍。3月27日，日軍大本營決定在南方軍下麵，新增設緬甸方麵軍。緬甸方麵軍由河邊正三中將擔任司令官，下轄第十五集團軍、第五十五師團、方麵軍直屬部隊，主要任務是確保緬甸的安全，尤其要確保怒江以西的一些重要區域的安全。
日軍第十五集團軍的戰鬥序列也相應進行了調整。牟田口廉也中將擔任司令官，下轄第十八、第三十三、第五十六師團和集團軍直屬隊。其中，第十八師團主要擔任緬甸北部方麵的作戰，第三十三師團主要擔任緬甸中部方麵的作戰，第五十六師團主要擔任中國雲南方麵的作戰。
為了加強緬甸方向的防禦，6月27日，日軍大本營把第十五師團劃歸第十五集團軍指揮，第十五師團當時駐在南京，師團長為山內正文。
日軍第十五師團的防線長達1000公裏。在綿亙起伏的滇西緬北山林，1000公裏是一條驚人的防線。剛剛上任的牟田口廉也中將認為，第十五集團軍要在如此廣闊的戰場上應付絕對優勢的盟軍和中國遠征軍的反攻，以守勢戰術是不可能完成防禦任務的，要堅守這些地區，必須在盟軍反攻之前先發製人，摧毀盟軍的反攻陣地。
在這一思想的指導下，日軍製定了攻勢作戰計劃，預定在1943年年末或1944年年初開始攻勢行動。日軍在作戰要領中指出：
10月上、中旬之間，怒江方麵的作戰，殲滅盤踞在怒江兩岸的中國遠征軍之一部，奪取其反攻據點。此次戰鬥由第五十六師團全部會同第十八師團的一部進行，以後由第五十六師團單獨阻擊重慶軍對本地區的反攻。
根據這一作戰計劃，第五十六師團和第十八師團的部分兵力轉入對滇西作戰的準備。
1943年10月，日軍第五十六師團和第十八師團一部對怒江西岸的中國遠征軍的前哨陣地發起攻擊，侵占了怒江西岸的一些前進據點後，第十八師團的主力部隊返回密支那，第五十六師團即在怒江西岸修築工事，轉入防禦。
1944年4月，日軍新組建第三十三集團軍，由本多政材中將擔任司令官，下轄第十八、第五十三、第五十六師團。這個集團軍的主要任務是持久防禦，在緬北阻擊中國駐印軍的進攻，在滇西阻擊中國遠征軍的進攻。
隨著戰爭形勢的發展，日軍陸續增強了侵占滇西的部隊。
1942年3月6日夜晚，天黑漆漆的。衛立煌站立在窗前，心中充滿了惆悵。突然一陣急促的電話鈴聲喚醒了他，他略微遲疑了一下，拿起了話筒，聽著聽著衛立煌喜形於色，情緒也激動起來。電話是蔣介石打來的。蔣介石要他率領中國遠征軍出征緬甸，與侵入緬甸並向雲南邊境進攻的日本軍隊作戰。
衛立煌放下話筒，興奮不已。作為一名職業軍官，受領作戰任務是最高興的事，何況這是一項重大的作戰任務。他自從1942年1月份被革去二級陸軍上將、免去河南省主席等職務以來，在西北行營已經坐了兩個多月的冷板凳了。
他想起了1941年12月參加國民黨九中全會時，蔣介石責備他撥給八路軍彈藥和物資，責備他對八路軍的迅速發展限製不力。
他又想起了那一年除夕，蔣介石派人把請柬送到他家裏，邀他赴宴，他臨時改變主意，沒有赴宴，搞得蔣介石怒形於色。原定14位客人中唯獨少了他衛立煌，蔣介石為了避免“13”這個他認為不吉利的數，隻好把秘書拉來湊數，口中直罵衛立煌目中無人……現在，這些陰影都消散了，蔣介石又委以他重任，他又要率軍出征了。
3月9日，衛立煌到達重慶。12日，蔣介石通知衛立煌，他將出任中國遠征軍第一路軍司令長官，暫時在重慶待命，最後命令即將公布。
就在這個令衛立煌興奮的時刻，意外情況發生了。原第十八集團軍駐洛陽辦事處的一名處長被特務頭子戴笠收買，詳細說出了衛立煌與八路軍的密切關係。
蔣介石得知這一情況後，非常惱怒，臨時改變主意，任命羅卓英為遠征軍第一路軍司令長官。衛立煌一臉失望地回到成都，奉養老母。
誰知，羅卓英率領遠征軍赴緬甸作戰失利。1943年冬天，蔣介石再次把衛立煌召到重慶，親自接見，宣布恢複他的陸軍上將軍銜，正式任命他擔任中國遠征軍司令長官，率軍赴緬北、滇西作戰。
中國遠征軍司令長官衛立煌上任後，第一件事情是把遠征軍總指揮部向前方轉移。陳誠擔任司令長官時，遠征軍總指揮部設在昆明附近的楚雄。
衛立煌看到，雲南地形複雜，滇西反攻作戰必定是一場惡戰苦戰，指揮部靠後，不便於指揮。於是決定把指揮部推進到保山縣的馬玉堂，這裏距怒江前線隻有70公裏。
為了策應緬北駐印軍的反攻作戰，盡快打通中印公路，中國遠征軍以騰衝、龍陵、芒市為主要攻擊目標，發起了滇西戰役。
這次戰役初期，中國遠征軍以第二十集團軍為攻擊軍，強渡怒江，攻擊日軍；以第十一集團軍為防守軍，固守怒江東岸的陣地，同時由第一線各師派出加強團渡江，策應第二十集團軍攻擊日軍。
美軍第十四航空隊的3個戰鬥機中隊、2個中型轟炸機中隊配合中國遠征軍進行反攻作戰。
戰前，衛立煌向美軍提出，為了阻止駐於緬甸北部本多政材指揮的日軍第三十三軍和駐於緬甸東部牟田口廉也指揮的日軍第十五軍的部隊出兵支援滇西，美國空軍要對緬北和緬東至滇西道路上所有橋梁、涵洞、隧道和公路連續不斷地進行轟炸。
戰幕拉開，滇西山區炮聲隆隆，遠征將士殺聲陣陣。
怒江，又稱為潞江，源出青藏高原，自北向南流經雲南西部，是雲南的三大河流之一。怒江出國境後，稱為薩爾溫江，流入印度洋。
怒江流經滇西時，東麵為怒山，西麵為高黎貢山，怒江水勢洶湧，兩岸危岩壁立，江中怪石嶙峋，是滇西的一道天塹屏障。
1942年5月，中國軍隊把日本侵略軍阻於怒江西岸以後，兩軍隔江對峙，日軍苦心經營怒江西岸的防線，在一些重要地段構築了堅固工事，企圖憑險死守。
怒江西岸的高黎貢山是扼守滇緬公路的要衝，地理位置重要，但山高坡陡，地勢險峻，懸崖峭壁到處可見，部隊無法攀越。日軍在高黎貢山修築了騰衝、龍陵、鬆山、平易四大據點，企圖以這些據點為核心，阻止中國遠征軍的進攻。中國遠征軍第二十集團軍受領任務以後，命令第五十四軍擔任第一線兵團，第五十三軍擔任第二線兵團，迅速進行戰鬥準備。其作戰方針是：
集團軍為策應駐印軍攻擊密支那，於怒江左岸之栗柴壩、雙虹橋間地區集結，主力保持在左，強渡怒江，攻擊當麵之敵，進出固東街、江且街之線，攻擊騰衝而占領之。
1944年5月9日，第二十集團軍下達了向入侵滇西的日軍進行反攻的命令。5月11日，中國遠征軍滇西反攻作戰打響。高黎貢山，成了中國遠征軍痛殲日軍的一個大戰場。夜幕降臨了，緊張的渡江戰鬥開始了。當夜，第五十四軍第一九八師所屬第五九四團從栗柴壩和孫足渡口開始渡江。部隊過江後，與怒江西岸的預備第二師遊擊營配合，攻擊那瓦寨。這以後，在蜿蜒150多公裏的怒江江麵上，20000遠征軍勇士在12個渡口奮勇橫渡怒江。
5月12日拂曉，第一線兵團各部隊全部渡過怒江，北路第五十四軍向北齋公房攻擊，南路第五十三軍向大塘子攻擊。第十一集團軍的4個加強團從惠仁橋至三江口之間渡過怒江後，分別向紅木樹、平易和緬甸的滾弄進攻，策應第二十集團軍的作戰行動。由於部隊行動巧妙，渡江過程中沒有遭到日軍的抵抗。部隊渡過怒江後，突然向日軍發起攻擊，進展順利。
5月13日，紅木樹、平易的日軍遭到遠征軍的突然襲擊後，狼狽地退向芒市。北路：一線兵團第五十四軍兵分兩路，左翼為第三十六師主力和第一一六師第三四六團，右翼為第一九八師。第三十六師主力渡過怒江後，迅速向大尖山、唐習山、雞心山方向進攻。大尖山地形險要，第三十六師的突擊部隊經過一番苦戰，一度攻入大尖山日軍陣地，但是，日軍很快組織力量進行反攻，把遠征軍的突擊部隊擊退。這以後，第三十六師連續作戰三天，都無法攻克大尖山。
同日，衛立煌接到第五十四軍軍長報告，第五十四軍正與日軍激烈爭奪唐習山據點，陣地得而複失。衛立煌聽後，立即命令第五十三軍全部渡江，支援第五十四軍的部隊奪占唐習山。第二十集團軍司令部進一步明確，第五十三軍渡過怒江後，接替第三十六師的作戰任務。
午夜，第五十三軍所屬第一一六、第一三〇師渡江成功。
第五十三軍是一支原東北軍縮編的部隊。1944年3月，軍委會打電話給衛立煌，準備把第五十三軍調入中國遠征軍，征詢衛立煌的意見。
衛立煌對各類部隊一視同仁，他想到，當年的東北軍現在僅剩這一個軍，抗日戰爭爆發後，第五十三軍的官兵參加武漢大會戰，轉戰黃河南北，像一個無娘的孩子，應該鼓勵他們，團結他們共同抗日。
衛立煌看完電報，立即回電，欣然表示歡迎第五十三軍來滇西。當時，第五十三軍正在洞庭湖一帶與日軍對峙，從湖南到滇西，路途遙遠，衛立煌正為無法解決交通工具發愁。誰知第五十三軍得知要到滇西抗日，士氣高昂，官兵遠涉千山萬水，徒步來到滇西。這些將士們的抗日熱情，使衛立煌這員虎將為之感動。