由於忽必烈的封地在中國，他成為蒙古大汗後，統治中心也就自然地移到了中原地區。因此在他的統治中就必須依靠他的統治區域內人口占多數的漢人。也正是這樣，他用漢法，興儒學，籠絡儒士。但毫無疑問，忽必烈從來就沒有完全信任過他的漢人幕僚。在他的周圍，掌握實際權力的仍然是蒙古人與蒙古人所說的色目人。
在忽必烈稱汗不久，正當他與自己的親弟弟阿裏不哥打得不可開交的時候，他部下的一名漢族將領——李璮，發動了叛變。這場叛亂直接影響了忽必烈對漢族幕僚的態度，並更深遠地影響到了蒙古人在華夏大地上近百年的統治策略。
李璮是金朝末年，趁蒙古人入侵金國時造反，割據在山東的地方勢力，紅襖軍首領李全的養子。李全生長在金人的統治地區，也不是一個知識分子，他的紅襖軍很有點占山為王的土匪性質，所以很難說這樣一個粗人會對漢族文化或對宋朝有什麼很深的感情。李全不過是金朝末年在中原地區趁亂起兵的眾多豪強地主中的一員而已，因此他的處世之道就十分功利，反複無常也就在情理之中了。從李全的履曆上也可以看出這一點，他先是在山東反金，蒙古人大軍壓境的時候他投靠了蒙古人。李全對蒙古人的臣服並不可靠，隻是在亂世中要取得生存發展的機會，就需要一個強大的後盾而已。
當忽必烈正與阿裏不哥相持不下時，中統三年（1262）二月，山東爆發了軍閥（當時稱為世侯）李璮的武裝叛亂。
蒙古人入侵中原時，把投靠他們且擁有重兵的豪強地主們封為世侯，所以李全的職位是世襲的。但李全沒有親生兒子，養子李璮便承襲父職，成為統治益都行省的一股軍閥勢力。1260年，忽必烈即位後，加封他為江淮大都督，使他的身份更為顯赫了。李璮雖然和李全沒有血緣關係，可他卻和李全一樣野心勃勃，具有叛逆“血統”。忽必烈北征阿裏不哥時，撥給了李璮大批的軍用物資，要求他出兵助戰。然而李璮卻借口防禦南宋，拒不出兵。在李璮的心裏有一個愚蠢的念頭，認為忽必烈無力兩線作戰，他用了相當長的時間準備叛亂，跟忽必烈很多位高權重的漢族幕僚都取得了聯係。當時他的嶽父王文統，任中書平章政事，事後證明他是知道李璮要發動叛變的。但這些漢族幕僚的態度十分曖昧，既沒有說明要參加，也沒有出麵阻止的實際舉動。這更使得李璮錯誤地認為隻要自己一起兵，就會一呼百應。為了使自己起兵後取得更多人的支持，他還派人與南宋進行了聯係，承諾獻出自己在蘇北沿海的三座城池，以表誠意。不過還沒有等到南宋政府的答複，李璮就已經起兵了。
1262年2 月22日，李璮在自己的封地山東益都，正式發動叛亂。忽必烈此時正在蒙古南部的草原指揮軍隊攻打阿裏不哥。叛亂一開始，忽必烈請重臣姚樞分析目前的形勢。姚樞對忽必烈說：“假如李璮趁我軍現在與阿裏不哥交戰的機會，率部沿海岸直搗中都，封鎖居庸關，將我軍阻攔在關外，使我軍前後受敵，補給中斷，以致人心惶惶，這是他的上策；而如果他先聯合南宋，堅守山東，再出兵不斷騷擾我方邊境，使我軍疲於奔命，這是中策；要是他出兵濟南，想等待山東各地漢族世侯響應支援的話，那必然無人追隨，最後作繭自縛而已，這是下策。”忽必烈聽後憂鬱地問：“那李璮會選擇哪一種方法呢？”姚樞回答：“下策。”
為什麼姚樞可以肯定地回答李璮會出“下策”呢？其實姚樞所說的上、中、下三策，是從忽必烈利益得失的角度說的。要是從李璮的角度進行分析的話，就很容易理解李璮為什麼要“作繭自縛”了。出上策確實會給忽必烈以致命的打擊，但同時李璮也會遠離自己的根據地，陷入四麵楚歌的境地，最終的結果很有可能是忽必烈先被阿裏不哥擊敗；而不久以後，李璮或者也被阿裏不哥消滅，或者被其他世侯從後麵包抄。總之無論是哪一種結果李璮都隻在為他人做嫁衣而已。中策對李璮來說是最保險的，就算失敗了也可以退到南宋境內，可惜他的性子太急，還沒有等到南宋的答複就起兵了，這一條也就根本不可能實行了。盡管後來南宋派出了由夏貴率領的軍隊北上，但雙方沒有達成默契，效果也就不大。很快南宋的軍隊被擊潰，隻留下李璮獨自去麵對元軍了。這樣看來，出兵山東就成為李璮的必然選擇。所以說李璮隻能算是個梟雄，而不是一位出色的軍事家。