雖然跋扈驕橫的董卓於漢獻帝初平三年（192年）被王允、呂布誅殺了，但是，國家並沒有因此安定，動亂仍在持續。這時的東漢皇帝有名無權，成為權臣手中的傀儡，而各地的州牧郡守、豪強大族紛紛擁兵自重，割據稱雄，並相互征戰，擴大勢力範圍。
關中地區，自董卓死後，王允、呂布把持朝政。最初王允想赦免董卓的部屬，呂布屢次勸阻王允，但王允還在猶豫這件事。他對呂布說：“這些人無罪，隻是跟著董卓罷了。現在如果認為他們有罪而不赦免他們，那正好使他們自己疑惑起來，這不是使他們安定不動的辦法。”呂布想把董卓的財物賞賜公卿、將校，王允又不同意。平日裏，王允看不起呂布，隻是把他當成一個武將。而呂布認為自己有功，自吹自擂，好不得意，漸漸與王允產生了矛盾。
王允性情剛烈，疾惡如仇。他開始時害怕董卓，拚命壓抑著自己，等待時機。董卓被誅殺後，王允認為再沒有什麼患難了，在公共場合，總是一臉嚴肅，主持正道，不用權宜之計，因此部下群臣漸漸疏遠他。
董卓的將校及在職的多為涼州人，王允打算把原來董卓的部隊撤銷。有人對王允說：“涼州人一向怕袁氏而畏關東，如果現在遣散董卓的軍隊，關中必然人人自危。可以讓皇甫義真為將軍，帶領這支部隊入陝地，安撫他們，靜觀其變。”王允說：“不行，關東舉義兵的都是我的人。如果現在駐兵陝地，雖可安撫涼州，但使關東發生疑心，這是不可取的。”
這時，民間又盛傳王允要殺死所有的涼州人，董卓的部下因此惶恐不安，部將李傕更是害怕。李傕，涼州北地郡（郡治富平縣，今陝西省富平縣）人，曾擔任東漢大司馬、開府、車騎將軍、領司隸校尉、假節、池陽侯。性勇猛詭譎，有辯才。原本是董卓部下武將，陽人之戰後，董卓曾派李傕為說客出使反董聯軍的孫堅軍中，欲遊說孫堅和親結盟，但被孫堅拒絕。後李傕被董卓的女婿牛輔派遣至中牟與東漢名將朱儁交戰，擊破朱儁後，進而至陳留、潁川等地劫掠。
李傕想遣散自己的部下，逃回家鄉。討武校尉賈詡勸他說：“如果你放棄軍隊，隻身逃命，小小一個亭長就可以將你捉到。不如齊心合力，攻打長安，給董卓報仇。事情一旦成功，可擁戴皇帝匡正天下；若不成功，再逃也不遲。”李傕采納了他的建議，於是率數千士兵向長安進發。一路上招兵買馬，到達長安時，軍隊已達十餘萬。他與董卓的舊部郭汜、樊稠、李蒙等會合，向長安發動進攻。
李傕、郭汜是董卓麾下最重要的兩名青年將領，雖然當時地位還在牛輔、段煨、董越三中郎將之下，隻是擔任校尉，但其能力已被認為西涼軍數一數二。據《九州春秋》等書記載，當時董卓軍中將領以職位論則董越、牛輔、段煨較高，按名氣說則李傕、郭汜較大，時人（侍中劉艾）有“（孫）堅雖時見計，故自不如李傕、郭汜”之說，其次則胡軫、楊定——“胡文才、楊整修皆涼州大人”。在孫堅擊敗胡軫、呂布，斬殺華雄之後，董卓感慨說關東諸侯不堪一擊，但孫堅很不好對付，而侍中劉艾卻不以為意。他說：“孫堅雖時見計，故自不如李傕、郭汜。”
此時，兩人聯起手來圍攻長安，呂布一人又怎能招架得住？後來，在攻城到第八天時，呂布的部下叛變，打開城門引李傕軍入城，呂布抵擋不住，帶領數百名騎兵突圍逃走。王允被抓住並殺害，李傕等人控製了漢獻帝。李傕任車騎將軍兼司隸校尉，郭汜任後將軍，樊稠任右將軍。賈詡也因功被李傕提升為左馮翊。沒多久，李傕又要封賈詡為侯，被賈詡拒絕：“此救命之計，何功之有？”事實上，賈詡明白進攻長安於理不合，加官晉爵無疑會加重自己的罪孽，如今政局不穩，世事多變，還是低調為人，給自己留一條後路為好。因此，當李傕又想讓賈詡出任尚書仆射時，賈詡再次婉拒，最後隻做了個尚書，負責起草詔書、人事調動之類的事情。