劉璋，字季玉，江夏竟陵（今湖北潛江市西北地區）人，為東漢魯恭王後裔。公元194年，東漢益州牧劉焉去世，劉璋繼任其父之職，繼為益州牧。《三國誌》作者陳壽評價劉璋說：“璋非人雄，而據土亂世，負致乘寇，自然之理。其見奪取，非不幸也。”根據曆史上的記載，劉璋確實沒有奪取天下的才能與野心，他如果生在太平盛世，應是一個很不錯的文臣，可惜遭逢亂世，他的性格決定了他的命運，成為了曆史上軟弱君主的代名詞。
巴蜀地區，地勢險要，自戰國末年李冰修都江堰，地富民殷，富甲一方。又因蜀地距中原統治地區較遠，民風蠻悍，自古就有“天下未亂蜀先亂，天下已治蜀後治”的說法。自秦漢以來，天下局勢每一發生動蕩，蜀人都守關割據，憑地勢之險，稱雄一時。漢高祖劉邦，被項羽封為漢中王，他正是依賴蜀地的物質基礎才得以稱雄，統一天下。可見，巴蜀地區，確實有帝王之氣。劉璋父劉焉也正是看中了這一點，入蜀以後，才產生了驕縱問鼎之心。
劉焉，字君郎，漢靈帝時，黃巾亂起，劉焉以“刺史威輕……輒增暴亂”為借口，向漢靈帝建議在各州郡改置牧伯。當時的漢靈帝已被農民起義嚇破了膽，恰巧此時並州刺史張懿、涼州刺史耿鄙都被趁亂而起的賊寇殺害，於是劉焉的建議被漢靈帝所采納，授劉焉為監軍使者，領益州牧；另授太仆黃琬為豫州牧，宗室劉虞為幽州牧。州牧權重，此製一設，豪強權力立即擴大，割據形勢遂成。
劉焉入益州後，用益州從事賈龍為校尉，一麵實行安撫寬惠的政策，收買人心；一麵又實行威刑，鏟除異己，殺益州豪強十餘人，以圖謀割據。益州豪強看出了劉焉的意圖後，自然不會聽命於他。漢獻帝初平二年（191年），犍為太守任岐與賈龍一同起兵反對劉焉，向劉焉發起了攻擊，但卻被早有防備的劉焉擊敗，任岐與賈龍都被劉焉所殺。從此以後，益州地區就再也沒有有能力反對劉焉的人了。任岐與賈龍被殺後，劉焉也露出了原形，開始大造車輦，儼然一副土皇帝的派頭。劉焉有四個兒子，劉範為左中郎將，劉誕為治書禦史，劉璋為車都尉，都與獻帝一起居住在長安，隻有別部司馬劉瑁一子跟隨在劉焉身邊。後來獻帝派劉璋去見劉焉，劉焉便借機留劉璋在身邊，沒有再讓他回長安。漢獻帝興平元年，征西將軍馬騰與範謀起兵攻擊李傕，劉焉派兵五千助戰，反被李傕擊敗。李傕恨劉焉助戰，於是殺劉範與劉誕以泄憤。
劉焉聽說兩個兒子劉範與劉誕被殺，白發人送黑發人，心痛如刀絞。說來也巧，這時又發生了莫名其妙的火災，他製造的車輦以及民宅館驛盡成焦土。不得已，劉焉將居地從綿竹遷往成都，不久就因背上生疽死了。劉焉死了，州大吏趙韙知劉璋生性溫仁，遂立他為刺史。隨後朝廷下詔任劉璋為監軍使者，領益州牧，以趙韙為征東中郎將，大有兩相牽製的用意。