劉備借荊州
早在劉備“三顧茅廬”請諸葛亮出山時，諸葛亮就詳細分析了天下大勢，認為：“荊州北據漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍，將軍豈有意乎……若跨有荊、益，保其岩阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理，天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則霸業可成，漢室可興矣。”諸葛亮把荊州作為重要軍事要塞，認為是劉備成就霸業、複興漢室的關鍵，並告誡劉備要重視與暫居荊州的劉表的關係。
東吳方麵，早在魯肅剛剛結識孫權時，就明確提出，在“漢室不可複興，曹操不可卒除”的情況下，孫權應該“鼎足江東”，“剿除黃祖，進伐劉表，競長江所極，據而有之，然後建號帝王以圖天下。”劉表死後，魯肅進一步陳述孫權要據守荊州、結交劉備：“夫荊楚與國鄰接，水流順北，外帶江漢，內阻山陵，有金城之固，沃野萬裏，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也。今表新亡，二子素不輯睦，軍中諸將，各有彼此。加劉備天下梟雄，與操有隙，寄寓於表，表惡其能而不能用也。若備與彼協心，上下齊同，則宜撫安，與結盟好；如有離違，宜別圖之，以濟大事。”魯肅的想法與諸葛亮的謀劃暗合，正說明了荊州的重要性。
經過赤壁之戰後，孫權成了最大的贏家，不僅統治得到了鞏固，而且勢力開始向外擴展。劉備也趁機向江南發展勢力。他首先派兵進攻武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，因此占據了荊州的江南部分。劉備任命諸葛亮為軍師中郎將，都督零陵、桂陽、長沙三郡，征收賦稅，以供軍政費用。劉備雖有江南四郡，但荊州最為重要的南郡卻在孫權的手裏。劉備的目標，就是要把南郡拿到手。為此，劉備首先向朝廷推薦劉表的長子劉琦為荊州刺史，推薦孫權為代理車騎將軍，兼任徐州牧，一方麵是不讓東吳占去了荊州刺史這個職位，另一方麵又用推薦孫權換取孫權推薦自己的好處。劉備就以不足以容納眾多手下為理由，於建安十五年（210年），親自去麵見孫權，請求都督荊州，把荊州都交給他管理。
周瑜在得知劉備要去京口向孫權借荊州，馬上寫書信給孫權，表示堅決反對。周瑜一向認為劉備不是“池中物”，對他早有戒心，如今若是還要把整個荊州給他作資本，那就會使他像蛟龍得水，終究不會再留在水池中了。所以他提出應乘此機會把劉備扣留在東吳，再將關羽、張飛分開，好讓像他周瑜那樣的將領統率他們作戰，這樣天下大事就可以定了。他建議扣留劉備用軟方法，給他大興土木建造豪華舒適的住宅，多供應美女和玩賞娛樂的物品，使他沉溺於聲色犬馬之中，迷戀奢侈豪華的生活，最終磨掉他爭天下的豪心壯誌。
孫權沒有采納周瑜的建議，是因為曹操還在北方，應當廣攬英雄。也正是從孫、劉聯合抗曹這個大局出發，他不但不能得罪劉備，而且還要鞏固與劉備的聯盟。
周瑜病故後，孫權按照周瑜臨終的推薦，由魯肅接任他的職位，孫權也同時任命程普兼任南郡太守。魯肅是一貫主張聯合劉備抵抗曹操的，在接替周瑜後，就勸說孫權把荊州借給劉備。於是，程普又改為兼任江夏郡太守。劉備終於借到了荊州也就是得到了南郡。
劉備取得荊州（除襄陽、江夏外）後，年紀輕輕的劉琦突然死去，劉備遂以左將軍領荊州牧。
龐統之死
龐統（179—214），字士元，號鳳雛，漢時荊州襄陽（治今湖北襄陽）人。三國時期，劉備的重要謀士，才智與諸葛亮齊名，官拜軍師中郎將。
劉備攻取益州之後，率領人馬去守葭萌關，準備和張魯決一死戰。劉備到了那裏，嚴明軍紀，下令不許擾亂百姓，違令者斬！
劉備在葭萌關廣施恩惠，收買人心。劉璋的謀士黃權得知，立即上疏，對劉璋說：“主公，劉備野心勃勃，如今已進駐西川，我們不得不防，應該告誡各關隘太守一定要嚴防死守，以免劉備兵變。”劉璋道：“我與皇叔劉備乃同宗，而且劉備仁慈寬厚，在我有難之際前來支援。他進駐西川時間已經不短，但我二人相處很愉快，他也沒有兵變之心。”黃權一看劉璋不聽自己的勸告，十分焦急，心想：長此以往，西川必被劉備所占。正當黃權焦急之時，遇上了王累，二人一商議，決定帶領百官共同上疏。王累道：“主公，我們不怕一萬，就怕萬一。我們命大將緊守城門，也沒有什麼損失，這樣，即便劉備有兵變之心，也無從下手啊！”
劉璋一看文武百官都這麼說，便下令：緊守各關隘。隨後他又派白水都督楊懷、高沛二人嚴守涪水關。
龐統得知情況後，便對劉備說：“主公，劉璋對我們已有防備之心，我們也要小心謹慎為妙！”劉備道：“軍師，我們不如回到荊州吧，我接到孔明軍師的信，說夫人已回東吳，多虧了趙雲和張飛兩位賢弟截下了阿鬥。探馬也來報曹操興兵準備攻打東吳。二者無論是誰取勝，都會攻打荊州的！”
龐統道：“主公，不必多慮，那孫權是想用幼主換回荊州，但被子龍和翼德截下幼主，看來他還不敢進犯荊州，而且吳國太一向十分疼愛您的夫人，她也不同意孫權攻打荊州。曹操此次前來，雖有大軍幾十萬，但和東吳激戰之後，必然會損兵折將，他也沒有能力繼續圍攻荊州，必然會回師許都。利用這一段時間，我們攻占西川，擴張領土，擴大勢力範圍，到時候就可以與曹賊抗衡了。所以主公萬萬不可輕易撤軍，我們可以利用曹軍攻打東吳的機會索取劉璋的糧草和人馬。您寫一封信，就說曹操攻打孫權，我和孫權既是親戚又是唇齒的關係，我要回師相救，但是缺少糧草和人馬，希望能夠得到你的支援，給我10萬斛糧，4萬人馬。至於張魯，一見曹軍南下，他隻顧自己保命，絕不會來攻打西川。”