第一次世界大戰後至二戰爆發前，英法共同製定了保衛非洲、地中海和近東的計劃。
計劃規定：
在戰爭情況下，盟國必須控製地中海，並對駐利比亞和埃塞俄比亞的意軍實施突擊，保衛東、北非。
希特勒閃擊波蘭、橫掃法國後，英國本土受到德軍直接威脅，東、北非的戰略態勢發生了有利於軸心國的重大變化。由中東英軍總司令韋維爾將軍指揮的英軍部隊隻好準備孤軍奮戰，當時英軍駐東、北非部隊分別隻有32500人和66000人，兵力相當薄弱。
意大利獨裁者墨索裏尼決定利用這一有利時機，以優勢兵力奪取埃及和英屬索馬裏，控製蘇伊士運河和紅海，切斷英國的生命線，實現其建立地中海大帝國的迷夢。
為此，意大利集結了50餘萬人的兵力，其中，奧斯塔公爵指揮的東非軍隊集團約30萬人，裝備有813門火炮、63輛坦克、129輛裝甲車、150架飛機；格拉齊亞尼元帥指揮的北非軍隊集團約23.6萬人，裝備有1800門火炮、315架飛機。
1940年8月4日，意軍17個步兵營在裝甲兵和炮兵支援下，從早先占領的埃塞俄比亞和厄立特裏亞入侵英屬索馬裏。
兩天後，意軍占領哈爾格薩等地，8月11日，開始向英軍主陣地進攻。當時駐索馬裏英軍隻有1500人，麵對數倍於自己的敵人和裝甲車炮，他們被迫於8月15至17日從伯貝拉乘船撤往亞丁。
8月20日，英屬索馬裏被意軍占領。在蘇丹和肯尼亞，意軍集中兩個步兵旅和4個騎兵團共6500人、24輛坦克和裝甲車，先後攻占蘇丹的卡薩拉鎮和加拉巴特鎮、肯尼亞的莫亞累鎮。
但是，英屬索馬裏、蘇丹、肯尼亞和埃塞俄比亞人民懷著強烈的愛國熱情，同侵略者進行了靈活機動的遊擊戰，迫使意軍在這一地區不得不停止進攻。
英軍乘機調兵遣將，將其在蘇丹和肯尼亞的兵力擴大至15萬人，同時也加強了埃及的防禦力量。
8月底，英軍“光輝號”航空母艦和一艘戰列艦、兩艘巡洋艦，在直布羅陀分艦隊支援下駛入亞曆山大港。
經過將近半年時間的準備，英軍兵分兩路，於1941年1月在東非開始大規模反攻。1月19日，北路英軍第四、第五印度師和蘇丹國防軍，由蘇丹東北部向厄立特裏亞發起反攻，3月27日，攻克通往厄立特裏亞首都阿斯馬拉的門戶克倫。4月1日，英軍占領阿斯馬拉。4月8日，駐守馬薩瓦海軍基地的意軍投降，英軍俘虜意軍15000人，擊沉意艦多艘，厄立特裏亞反攻戰遂告結束。
南路英軍第一南非師和第十一、第十二非洲師，於1941年1月24日突入意屬索馬裏，2月25日占領摩加迪沙，繼而北上埃塞俄比亞。此時，埃塞俄比亞皇帝尼格斯·海爾·塞拉西結束國外流亡生活，返回國內，領導埃塞俄比亞人民開展遊擊戰爭，狠狠打擊意大利侵略軍，為英軍的勝利反攻創造了極為有利的條件。
3月25日，英軍占領哈勒爾。4月6日，奪取埃塞俄比亞首都亞的斯亞貝巴。5月18日，奧斯塔公爵率意軍主力在埃塞俄比亞北部安巴阿拉吉山投降。至1941年11月28日，在埃塞俄比亞西北部負隅頑抗的意軍餘部也全部投降。意屬東非在淪陷9個月後被英軍全部解放。