圖卜魯克僅僅是昔蘭尼加的一個海灣，但它有著極為重要的地位，它封鎖著32公裏長的海岸公路，迫使隆美爾的給養運輸隊不得不向前開往埃及邊境，然後再繞過一條長50公裏且情況變幻莫測的小道。
這座小城像一個楔子，插在德軍的背後，德軍要想向埃及推進，必須先拔掉這個楔子。
英軍中東總司令韋維爾也深知圖卜魯克的重要性。他下令據守的部隊要誓死守住圖卜魯克，決不允許產生撤退的念頭。
圖卜魯克堅固的防禦工事是意大利人留下來的。意大利士兵在撤退之前，曾沿著這條30多公裏長的環形防線設計和修建了138個互相連接的戰術據點。
據點的坦克壕、射擊壕的所有通道全用木頭覆蓋，上麵鋪上了一層薄沙作為掩蓋，內部還修築了反坦克炮掩體和機槍壕。這些據點在完工時與地麵被鋪成一個水平，進攻者隻有到了跟前才能發現。
駐守圖卜魯克的共有30000餘人，其主力是剛從昔蘭尼加撤退下來的澳大利亞第七師。
隆美爾決定要攻下圖卜魯克。按照隆美爾的命令，波斯納的機槍營繼續迅速向前推進。1941年4月10日到達了距離圖卜魯克隻有11公裏的地方。波斯納付出了極大的努力，力圖把其部隊再向前推進2000米，可這裏的反坦克炮和機槍封鎖了整個路麵。
德軍傷亡重大，士兵們隻得跳進現有的小掩體內，等待著重型火炮的支援。
4月10日，隆美爾驅車來到第一五四師師長海因裏希·馮·普裏特威茲少將的帳篷前，他大聲嚷嚷要查清為什麼向圖卜魯克發起的進攻停頓了下來。“英國人正在逃跑。”他怒氣衝衝地對普裏特威茲說。普裏特威茲困惑地紅著臉。
他的第十五裝甲師昨天剛到非洲。聽到隆美爾的指責後，他抓起手槍，就衝出了帳篷。意大利將軍施維林把自己的小轎車和司機借給他，看著他飛也似地開下公路，朝圖卜魯克開去。
他駛進了一個不知名的地帶。驚惶的機槍手們看到插著將軍三角旗的小轎車從後麵追過他們，最靠近公路的一個機槍組士兵尖叫著警告說：“停車！停車！”
普裏特威茲在飛駛的汽車裏站起身來向後高喊著：“跟我來，前進！敵人正在逃跑！”就在這一瞬間，一發反坦克炮彈猛然落進他的小車裏。
據空軍當時的偵察，英軍正從海上撤離圖卜魯克。
隆美爾命令道：“你們必須快速行動，否則澳洲袋鼠就要跑光了。”
下午16時，德軍坦克滾滾前進，第八機槍營緊跟在坦克後麵向前衝去……
突然英軍的炮火在前邊組成了一道火力網，德軍坦克掉轉車頭，飛快地向後逃去，把波納斯的第八機槍營扔在了後邊。在英軍火力的阻攔下，第八機槍營無法後撤。
4月12日，一場猛烈的沙漠風暴開始了。隆美爾命令利用風暴作掩護，在下午15時30分組織一次新突襲。然而就在發起突襲之前，風暴減小，裝甲師師長施特萊徹問他是否停止進攻，隆美爾的回答是照舊進行。
但攻擊的結果仍舊同前一次一樣。下午18時，坦克團指揮官奧爾布雷克回來報告說，他的坦克無法突破敵人的防線，並且付出了高昂的代價，從戰鬥開始時的161輛坦克，減少到不足40輛。71輛最新的三型坦克，現在僅剩9輛。
13日深夜，波納斯的第八機槍營奉隆美爾之命再次發起攻擊，為坦克團在拂曉前的進攻築起了一個橋頭堡，但結果卻被英軍悉數攻克，500名士兵中，隻有116人在夜間逃脫，機槍營指揮官波納斯和他手下的許多士兵陣亡了。
隆美爾憤怒至極但又茫然不知所措，他暴跳如雷地命令施特萊徹下午19時再次發起進攻。但施特萊徹拒絕了。
圍攻圖卜魯克的失敗使隆美爾的威信驟然下降，士兵中開始有人反對隆美爾了，認為隆美爾寧願毀掉大批優秀士兵，也不肯做好適當的準備再發起進攻。
為此，隆美爾去看望了遭到重創的第八機槍營的殘部，鼓勵他們說：“隻要大家再接再勵，我們很快就將到達開羅。”