1942年7月，德、意非洲集團軍進攻英阿拉曼防線失敗，局勢進入了僵持階段，隆美爾隻得電告德國最高統帥部說準備放棄攻勢。但是，急於攻下阿拉曼防線並趁勢扭轉局麵的希特勒，是決不甘心放棄的，他命令繼續準備進攻尼羅河三角洲。意大利統帥部也請求隆美爾無論如何不要撤退。
在第二次世界大戰中，隆美爾是個傳奇式的人物，他審時度勢，深知戰局對他不利。但麵對各方的壓力，隆美爾隻好不顧部隊疲憊、補給不足，以及缺乏燃料的惡劣狀況，在整頓後，決定再次進攻英軍阿拉曼防線，突破蘇伊士運河。
他認為，不趁著現在雙方兵力尚處於均衡態勢的情況下奮力追擊，恐怕將會丟掉向尼羅河三角洲進軍的最佳時機了。他不想冒這個風險，寧願現在出擊。阿拉曼防線北瀕地中海、向南延伸64公裏至卡塔臘窪地的鹽堿灘。由於該防線地勢複雜，防守嚴密，沒有裝甲部隊可迂回的開闊翼側，無法從正麵進攻，可以說易守難攻。
隆美爾認為，他不能給英軍更多的喘息時間，他要進攻，遂決定以哈勒法山為突破口，在該地以東揮戈北上，再朝哈馬姆方向進逼海岸。
之後，席卷英軍陣地，擊潰英軍第八集團軍，突破阿拉曼防線，前出至蘇伊士運河地區，扭轉時局為奪取埃及鋪平道路。
隆美爾的計劃是大膽而新穎的，以德軍第一六四師和意軍兩個師對阿拉曼防線北部的英軍第三十軍實施牽製性進攻。然後，以德軍第九十輕型裝甲師、第十五和第二十一裝甲師、意軍摩托化軍、“富爾戈雷”師及偵察大隊，向防守戰線最南端希邁馬特的英軍第十三軍實施主攻。
該地段是一個防禦的薄弱點，陣地前僅由雷區加以封鎖。經過認真分析局勢後，隆美爾開始了他的進攻計劃。他的作戰意圖是，從南端突破英軍防線，部分兵力向東推進32公裏到達左側的哈勒法山山脊，爾後迂回山脊，對英軍主力實施包圍與進攻。
與此同時，部分兵力向北直插海岸，再向東突擊，切斷英軍補給線，迫其原地抵抗，或向西逃脫放棄埃及。隆美爾的精密策劃可以說是天衣無縫，但他卻不知道等待他的將是英軍給他布下的天羅地網。
隆美爾現在的對手是丘吉爾剛剛從第一集團軍調到北非第八集團軍的蒙哥馬利。蒙哥馬利生於1887年11月17日，早年畢業於桑赫斯特皇家軍事學院，參加了第一次世界大戰。第二次世界大戰初期任步兵第三師師長，參加了法國、比利時作戰。英軍從敦刻爾克撤退後，在英國本土任第五軍和第十二軍軍長，後任東南軍區司令。
蒙哥馬利到北非後，根據“超級機密”提供的可靠情報，對德、意軍的作戰部署了如指掌，並開始策劃應戰，他決定以重兵防守戰線南端及哈勒法山地。此時英軍防禦兵力為8個師。北麵由第九澳大利師重兵扼守特勒埃薩突出部，第一南非師把守第九澳大利亞師和魯瓦伊薩特嶺之間的地區，第五印度旅據守魯瓦伊薩特嶺，嶺南的第二新西蘭師則在代爾穆納西卜高地上擔負正西和西南方向的防守任務，第四十四師和第二十二裝甲旅據守哈勒法山，第七裝甲師配置在東南麵，隱蔽待命。將士們精神抖擻，隨時準備奮勇殺敵。
此外，英軍還布設了六個相互連貫的布雷區，構築了堅固的炮兵陣地。
英軍各步兵師裝備有威力強大的新式反坦克炮。部署在陣地前沿的713輛坦克中，其中有164輛是裝備有75毫米炮的性能優良的美製坦克。此時雙方的力量對比是英軍占有絕對優勢：英軍坦克比德意軍多五分之一，飛機的比例則是5：1.僅8月份，英軍得到的補給是軸心國軍隊的10倍。