戰國時期，中原各國互相混戰不休。其時，公元前356年，馬其頓國王菲利普二世即位；到公元前334年，馬其頓亞曆山大率軍東侵波斯，波斯軍隊節節敗退，以至於四年後波斯王大流士三世在戰敗逃亡中被殺，波斯帝國滅亡。
馬陵之戰是戰國初期齊、魏兩國爭霸戰爭中具有決定意義的一次戰役。
戰國初期，在各國內部，新興的地主階級掀起了與奴隸主舊貴族爭奪權力的鬥爭。周威烈王二十三年（公元前403年），晉國的三家新興貴族瓜分了晉國，自立為諸侯，形成了趙、魏、韓三個國家。魏國的開國之君魏文候在位期間（公元前424—前387年），先後重用了李悝、吳起、西門豹等一大批有才幹的政治家和軍事家，進行了一係列社會改革，國力日漸強盛，成為戰國初期一個勢力強大的國家。
齊國在春秋時期就是一個大的諸侯國，周安王十六年（公元前386年），齊國新興貴族田氏奪取了政權。田氏取得政權後，為鞏固統治地位，也進行了一係列的社會改革。到齊威王時（公元前378—前343年），齊國勢力也已相當強盛，足以同魏國相抗衡。
魏國的強盛引起了趙、韓兩國的擔憂，魏國與趙、韓兩國之間也展開了戰爭。周烈王六年（公元前370年），趙、韓兩國趁魏武侯死去、諸公子爭奪王位之際，進攻魏國，魏軍大敗。周顯王七年（公元前362年），魏國大敗趙、韓兩國聯軍。此時，齊國也已經強盛起來，就趁機與趙、韓兩國聯合起來，展開了同魏國爭奪霸權的戰爭。馬陵之戰就是齊、魏兩國爭霸戰爭中的一次具有決定意義的戰役。
周顯王十五年（公元前354年），魏國派將軍龐涓率兵攻打趙國，包圍了趙國的都城邯鄲。趙國向齊國求救。齊威王任命田忌為大將，孫臏為軍師出兵救趙。齊軍采用孫臏“圍魏救趙”之計，在桂陵（今河南長垣西北）大敗魏軍。
魏國雖然在桂陵之戰中失利，但是仍然具有很強的實力，周顯王二十八年（公元前341年），魏國又出兵攻打韓國。韓國抵擋不住魏軍強大的攻勢，向齊國求助。
齊威王任命田忌為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師，統率大軍前去救韓。齊軍此次出兵，根據孫臏的建議，仍采取“圍魏救趙”之計，不直接出兵韓國解圍，而是直接進攻魏國的都城大梁。
此次，魏惠王也吸取桂陵之戰失敗的教訓，聽說齊軍進兵大梁後，就命龐涓立刻回師大梁，決心與齊軍決一死戰，以報桂陵之戰失敗的恥辱。
孫臏根據魏軍一向驕傲輕敵、急於求戰的弱點，向田忌提出了一套退兵減灶、誘敵深入的策略。田忌采用了這個策略。
齊軍按照計劃向後撤退了三天，第一天挖了足夠十萬人吃飯用的灶，第二天減少一半，第三天再減少一半。龐涓聽說齊軍撤退，就令全軍急速追趕，一連追了三天。龐涓看到齊軍天天減灶，誤認為齊軍逃亡嚴重，便驕傲起來，以為齊軍膽怯，不敢同魏軍作戰。於是，他就丟下步兵，隻率領一支輕騎部隊追趕齊軍。
此時，齊軍已經撤退到齊國境內的馬陵（今河南範縣西南），根據魏軍的行程，孫臏估計魏軍將於當日日落後進入馬陵。馬陵附近地勢險要，道路狹窄，且又樹木茂密，很適合伏擊。於是，孫臏就在道路兩旁埋伏了一萬多名弓箭手，並派人把路邊一棵大樹的樹皮削去，在其上寫下了“龐涓死於此樹之下”幾個大字，命令一見火光立即一起放箭。日落時分，龐涓的追兵果然準時進入了馬陵附近齊軍的埋伏區內。龐涓模模糊糊看到一棵大樹上有字，就叫人點亮了火把。—看見有火光，齊軍就萬箭齊發，魏軍大敗，龐涓自知敗局已定，便自刎而死。龐涓死後，齊軍又乘勝進攻，大敗魏軍，前後共殲滅魏軍十萬多人，齊軍大獲全勝。
馬陵一戰，魏軍損失慘重，從此魏國一蹶不振，失掉了霸主地位。而齊國經此一戰，國力大增，成為東方大國。