1936年3月9日，日本法西斯分子光田弘毅上台組閣，完成了日本政權的法西斯化，日本軍事法西斯專製體製基本形成。1937年底，德國唆使奧地利納粹分子不斷製造事端，為德國公開出兵幹涉尋找借口；次年3月12日淩晨，德軍越過邊界，兵不血刃地占領了整個奧地利。
1937年11月12日，日軍占領上海後，為了迫使中國政府投降，大約20萬人又乘勝兵分兩路進攻南京。中國守軍節節抵抗，從而揭開了南京保衛戰的序幕。
11月13日，北路日軍發起進攻，沿滬寧線西進。同時，日軍艦隊也沿江而上，配合地麵部隊進攻。15日起，日軍陸續向常熟、蘇州等地發動進攻。國民黨軍隊抵擋不住日軍的進攻，便於19日退守無錫——江陰線。24日，日軍又向無錫發動進攻，無錫守軍不戰而逃。29日，日軍又乘勝攻占了常州。至此，國民黨左翼軍隊除一部分退往南京外，主力轉移至浙、贛、皖山區。與此同時，南路日軍也於13日沿滬杭路西進，19日便占領了嘉興。之後，便兵分幾路向南京進發。截止到12月6日，進攻南京的各路日軍，已經先後抵達南京外圍，對南京形成了三麵包圍。
麵對日軍的大規模進攻，蔣介石連續召開了三次高級幕僚會議，集中討論對南京是守還是撤的問題。最後任命堅決主張固守南京的唐生智為南京衛戍司令長官，負責南京的防衛。
12月7日，日軍兵分三路，在重炮、飛機、坦克的掩護下對南京外圍發起了大規模全線攻擊。南京外圍陣地的中國守軍雖然大多是從淞滬前線撤退下來的，十分疲憊，但麵對日軍的侵略，依然不怕犧牲，奮起抵抗，與日軍展開了激烈的戰鬥。經過兩天的激戰，中國守軍傷亡慘重，被迫退守城廓陣地。
10日，日軍各部逼近南京城下，向南京城廓及城外雨花台、光華門等處同時發動進攻。日軍的飛機、大炮和坦克對各據點展開猛烈的轟炸。下午，日軍用炸藥炸開光華門，100多名日軍趁機從突破口衝入城內。中國守軍奮勇還擊，與日軍展開了激烈的肉搏戰，將入城日軍全部殲滅，奪回了陣地。而此時，中國軍隊向南的退路已經被日軍切斷。
12日，日軍繼續向雨花台發動猛攻，中國守軍傷亡慘重。正午，雨花台主陣地被日軍攻占，大批日軍趁機湧入城內。接著，日軍又用大炮猛烈轟炸中華門，中華門附近城牆被炸開數處缺口，大量日軍擁入城內。隨後，日軍又攻破中山門、光華門、和平門，進入城內。
在這種形勢下，唐生智鑒於南京無望守住，便決定放棄南京。12日晚，他命令部隊向城郊突圍撤退。但是，當時城內秩序已經非常混亂，命令下達後，南京國民黨守軍隻有兩部按照命令采取城郊突圍方式，於當晚突圍出去。其餘各部都爭先恐後地湧向下關江邊。由於人多船少，互相爭渡，互相殘殺，造成種種慘狀。結果，經過一夜的爭渡，隻有唐生智的司令部和其他少數人過江。其餘未能過江者，都被追上來的日軍殺害。
12月13日，日軍占領南京。日軍入城後，大肆燒殺淫掠，對無辜的中國軍民展開了慘絕人寰的大屠殺，對中國人民犯下了滔天的罪行。據統主，被日軍殘殺的中國平民和俘虜多達30萬人以上。日軍在屠殺和奸淫的同時，還瘋狂地進行搶劫和破壞，四處放火，南京城內一片狼藉，變成了真正的人間地獄。
南京保衛戰，由於國民黨軍事當局的消極抵抗、準備不周以及軍事指揮上的失誤，導致了最終的慘敗，這是一個沉痛的教訓。但中國守軍在抗戰中表現出的英勇頑強精神，將永載史冊。