陳誠的履新，連他張治中都不知道。南京統帥部這麼做，使張治中十分難堪。張治中隻好怏怏而歸。剛一回來，接到電話，說是第3戰區副司令長官、蔣介石的紅人顧祝同到了蘇州。
與南京已經多日失去聯絡，張治中正想向上司彙報，便一口氣趕到蘇州。還沒見到顧祝同，他就先打電話給蔣介石，想出出這口窩囊氣。
蔣：你在哪裏？
張：在蘇州。
蔣：為什麼到蘇州？
張：為了左翼作戰，到嘉定會羅卓英，聽說顧墨三到蘇州來了，所以同他商量問題。
蔣：為什麼商量？兩天找不到你，跑到後方來了？
張：羅卓英原來歸我指揮，我不能不去看看，我也不知道他已劃歸第15集團軍陳誠指揮了！委員長應該怎麼辦？我是到蘇州與顧墨三商量問題的，我一直在前方，委員長究竟怎麼樣？
蔣：你究竟怎麼樣？還問我怎麼樣？
“叭”，電話一摔，斷了。
張治中感到莫大的委屈。天天在前方玩命似的奔波，別人卻在用冷眼看你。他自信對整個戰局的部署沒有失誤，但統帥部一連3次叫他停止進攻。總攻開始後，隻有陸軍，沒有空軍配合。現在整個戰區兵力部署變動，連招呼都不打一聲。這種委屈，張治中無論如何無法忍受。他的心徹底涼了。
不久，張治中請求辭職。蔣介石接受了他的辭呈，命朱紹良來接替他，並把顧祝同調來代表蔣本人指揮整個戰局。
蔣介石重新調整了上海兵力部署後，親自到上海，與顧祝同、白崇禧商定，從南翔、真如一帶突破，迫使日軍入海。21集團軍按部署進入作戰。
10月21日上午7時起，到22日下午2時，連續50多個小時，日軍火力越來越猛，中國空軍傷亡極其慘重，不得不退據二線。
10月24日，日軍進攻大場。18師勢單力薄，無力堅守，師長朱耀華自殺，陣地失守。
嚴峻的現實痛苦地告誡人們，再硬拚下去損失會更大。顧祝同向88師孫元良師長傳達蔣介石的指令，要88師堅守閘北，以拖延時間，爭取11月初國際聯盟政治解決中國戰局問題。88師選定一個團的精兵擔當此任。
30年代，上海就是遠東的金融中心。孫元良的88師指揮部就設在大陸、金城、鹽業、中南四大銀行聯營的倉庫裏。在這裏，孫元良向524團團副謝晉元中校、1營營長楊瑞符少校下達了“死守上海最後陣地”的命令。謝晉元很驕傲地接受了這個命令。四行倉庫成了800孤軍死守上海的最後堡壘。
四行倉庫大樓在蘇州河畔，它是一座鋼筋水泥的7層樓房。倉庫東南是租界，西北已被日軍占領。這個團，名義上號稱有800人，實際上隻有450餘人。部隊在窗口堆好沙袋，樓頂架上高射機槍。
為死守據點，謝晉元帶頭寫遺囑，用自己必死的決心感召部下。他還寫下詩作自勵：
勇敢殺敵八百兵，
抗敵豪情以詩鳴；
誰憐愛國千行淚，
說到倭奴氣不平。
10月28日，2名日軍偷爬倉庫大樓。謝晉元眼明手快，一個箭步上前，一手卡死其中一個，又一拳把另一日軍打落在地。
突然，一個女青年出現在他的麵前。她叫楊慧敏，是上海市商會的女童子軍。她冒著生命危險，潛入四行倉庫，送來一麵國旗。幾天前，楊慧敏就有這個念頭。她看到大樓三麵不是太陽旗，就是米字旗，便心生一計，一定要讓四行倉庫上飄揚一麵中國國旗，以鼓起上海的人心。於是，她脫下製服，把一麵大國旗緊緊纏在身上，再穿上製服，冒著槍炮，慢慢爬到倉庫東側樓下。
朦朧的燈光下，壯士們激動得熱淚盈眶。謝晉元握著楊慧敏的手說：“勇敢的同誌，你給我們送來的豈僅僅是一麵崇高的國旗，而是我們中華民族誓死不屈的勇敢精神。”
東方剛露魚肚白，壯士們用兩根竹竿連接成旗杆。頂樓平麵上，他們莊嚴地向國旗敬禮。雖然沒有音樂，沒有禮儀，但氣氛悲壯肅穆。國旗升起來了，蘇州河畔站滿了人，他們都在向四行倉庫頂上迎著朝陽飄揚的國旗招手歡呼。
30日，88師參謀長張柏亭用電話向謝晉元轉達撤退命令。在3挺機槍掩護下，壯士們衝出大樓，退入租界，謝晉元最後一個離開。
意想不到的是，租界當局竟收繳了他們的武器，剝奪了他們的自由。真金不怕火煉，謝晉元在逆境中勵精圖治，每天帶領士兵操課，早晨舉行精神升旗典禮。謝晉元遭人暗算後，上海數十萬民眾前往吊唁，國民政府追贈他為陸軍少將。
11月5日，上海終於失守。兵敗如山倒，國軍潰不成軍。南京暴露在日軍麵前。
12月6日，眼看南京守不住了。蔣介石的車隊緩緩離開南京，準備移居重慶。
送行的人群中，哭聲震天。“想不到啊，想不到啊。”蔣介石萬分傷感，欲哭無淚。
一周後的12月13日，南京終於淪陷於日寇鐵蹄，令世界震驚的南京大屠殺開始了，30萬人以上慘遭屠殺。