5月23日上午至24日，古德裏安的裝甲部隊先後占領了布洛涅和加來。24日下午，古德裏安的第十九裝甲軍已到達格拉夫林，離敦克爾克還有16公裏了，而在其右翼的萊因哈特的第四十一裝甲軍，也已到達艾爾－聖奧梅爾－格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅隻須再努把力，就可直取敦克爾克，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。古德裏安等人躊躇滿誌，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。
敦刻爾克是一座古代城堡，公元9世紀以來一直用做港口，到1939年成了法國第三大港。它有7個適於停泊大船的大型船渠、4個幹船塢和8公裏長的碼頭。船塢一直深入城內，一條經過疏浚的航道供大船出進。
麵對德軍的長驅直入，此時的英法聯軍隻有招架之功，毫無還手之力。在法國北部的英國9個師的遠征軍和法國第一軍，總計30多萬部隊，被擠入了敦刻爾克周圍的三角地帶，形勢萬分危急。麵對異常危險的嚴峻局麵，英國遠征軍要麼等著被圍殲，要麼從海上撤回本國。英國內閣權衡再三，斷然決定實施大撤退。但是，在上有德國飛機轟炸，後有納粹現代化機械部隊追擊，前麵有滔滔的英吉利海峽攔住歸程的絕望情況下，30萬大軍怎麼能成功地撤離？這簡直就是不可能完成的任務。要想真的撤離成功，除非有奇跡出現。
5月19日，戰場上一片混亂，英法荷比聯軍退進“死胡同”，英海軍部不得不迅速製定了一項大撤退計劃：一支約由900艘船隻組成的雜亂無章的艦隊，從英國的10多個港口同時出發。它們中有戰艦，有帆船，有艦艇，還有奇形怪狀的荷蘭艦隻。操縱這支艦隊的有職業軍官、漁民、拖船船夫、業餘航海專家，以及出海從未超過3海裏的業餘水手。這就是代號為“發電機”的營救作戰計劃。指揮官是伯特倫·拉姆齊海軍中將。
正當英法聯軍陷入絕境的關鍵時刻，德國裝甲部隊的進攻卻戛然而止了。命令坦克部隊停止前進是5月24日12時45分，以元首希特勒的名義發出的。
當古德裏安接到命令後，立即向德裝甲兵團司令克萊斯特提出了質問和抗議，但得到的最後答複是：必須執行元首的命令。於是，古德裏安和萊因哈特隻得遵命停在運河一線按兵不動，而眼睜睜地看著英法聯軍從敦刻爾克上船逃走。德軍坦克的逡巡不前，使英法聯軍獲得了喘息之機。
5月26日，星期日，下午6時57分，“發電機”計劃付諸實施。當天晚上10時30分，第一艘救援船載走1310名基地部隊士兵，從而拉開了敦刻爾克大撤退的帷幕。
57歲的海軍中將拉姆齊是負責敦刻爾克撤退的總指揮官。他的參謀班子由16人組成，負責組織這場也許是世界曆史上最複雜、最危險的海上作業。
其中，W.F.韋克沃爾海軍少將負責海峽和敦刻爾克之間的水路，威廉·坦南特海軍上校負責海灘和敦刻爾克城，傑克·克勞斯海軍中校則負責關鍵性的東堤登船事宜。這些軍官的任命和派遣異常迅速。臉龐酷似鷹隼的坦南特上校為了表明他是負責撤退事宜的海軍高級軍官，用香煙錫紙剪了S·N·O三個字母貼在鋼盔上。他手下僅有12位軍官和150名士兵，協助他安排30萬人登輪。
如果所有港口都能利用，那麼英軍就可以在短短幾天之內攜帶全副裝備逃出虎口。然而，兩個多星期以來，敦刻爾克被炸得一片狼藉。船塢盡遭毀壞，碼頭被炸後幾乎成一堆亂石，大半個城市已夷為一片廢墟。可供救援船隻停靠的隻有一條不到1200米長的東堤。可是，這條堤不過是座木樁木板搭起來的狹長建築物，堤麵的狹窄過道隻能容8個人並排通過。堤道臨海處有一座低矮的燈塔和一些木樁，木樁周圍水湧潮急，船隻停靠時相當危險。