巴郡太守嚴顏，劉備入蜀時正坐鎮江州（治今重慶市）。劉備入蜀，自江州沿涪水北上，嚴顏本打算截擊劉備，無奈劉璋有令，讓劉備所到之處的郡縣，一律供應物資，奉為上賓，不地無禮。嚴顏眼睜睜地看著劉備過境而去，急得拍著胸脯長歎：“此所謂獨坐窮山，放虎自衛者也。”
梓潼（治今四川梓潼）縣令王連，字文儀，本是南陽人，後來入蜀，是劉璋所信賴的東州人。當劉備入蜀後攻打劉璋時，王連堅閉梓潼縣門，拒不投降，一直堅持到劉璋投降。
廣漢郪縣（治今四川中江東南）人李邈，字漢南，在劉璋時任牛鞞長。劉備入蜀時，史籍上未載他在當時的行為及態度，但劉備占領益州後，他與劉備的一段對話很能說明問題。那是劉備取代劉璋後的第一個元旦，身為劉備益州從事的李邈借敬酒之機見到了劉備。他指責劉備說：“振威將軍劉璋把您當作宗室肺腑，將討伐張魯妖賊的重任交給您。然而他沒見到張魯滅亡，自己卻先滅亡了。我認為，您這樣占據益州是很不應該的。”劉備反問說：“你知道不應該，為什麼不敢幫助劉璋呢？”李邈回答說：“我不是不敢，隻是力不足耳。”
上述黃權、王累、嚴顏、王連、李邈等人，是益州劉璋集團內反對邀請劉備入蜀的代表人物。他們有的冒死相諫，有的以理相勸，有的扼腕歎息，有的守城保土，雖然表現程度不同，卻反映了益州一部分人抵製劉備入蜀的心態。這對劉備入蜀取代劉璋是一種或明或暗的阻力。
阻力之二來自劉備自己。
我們曾經說過，劉備是一個講“信義”、“寬仁”的人，而且有時在不該講“信義”和“寬仁”的事情上拘泥於所信奉的道德觀念。在是否乘入蜀之機拿下益州的問題上，龐統曾給他講過取暗攻昧、逆取順守的道理。劉備聽從了龐統的建議，答應進取益州。但一個已經形成的觀念，是不可能經一次談話、一個建議就能改變的。劉備所率軍隊從荊州出發，入三峽、出夔門、經白帝、過江州，然後從江州乘涪水北上至涪縣，所到之處，物資供應不斷，奉迎之情不絕，大有“入境如歸”的感覺。在這種情況下，劉備又表現得心慈手軟起來。
劉備一行到達涪縣，離劉璋所在的成都隻有三百六十裏之遙。劉璋聽說劉備到達涪縣，親自前往涪縣為他接風洗塵。這時候，在成都的張鬆托人秘密給法正帶來口信，讓法正動員劉備乘與劉璋會麵之機幹掉他。不料，劉備聽到法正的建議後，搖了搖頭，說：“此大事也，不可倉卒。”依舊與劉璋情好日歡。法正見劉備不聽，便與龐統合計，讓龐統再向劉備進言。龐統找到劉備，對他說：“劉璋前來與您相會，已經好幾天了。我看他與您情好日濃，毫無戒備，可趁此時，將他擒拿。這樣，您就可以無用兵之勞而坐定一州了。”不想，劉備也拒絕說：“初入他國，恩信未著，此不可也。”
劉備該不該乘涪縣之會抓住劉璋？
如果劉備入蜀的目的是專為支援劉璋，替他討伐漢中張魯的，那趁與之相會對方不備，將他暗算，進而奪取人家地盤，顯然是非仁非義的不道德行為。然而事實並非如此。劉備入蜀的目的非常明確，就是龐統在荊州對他所說的取暗攻昧、逆取順守，取代劉璋，占據益州。
如果從取代劉璋、占據益州出發，張鬆、法正、龐統等人的建議無疑是可行的。因為第一，劉備集團采取的方針是輕軍入蜀，軍事力量與劉璋相比要弱得多，硬打取勝的把握不大，巧取才是可行的上策。俗話說，射人先射馬，擒賊先擒王，趁與劉璋相會之機將其擒住，正是可行性較強的“巧缺。第二，當時的形勢是張鬆等在內部作策應，擒住劉璋，成都方麵有張鬆處理，不會出大亂子。第三，劉璋毫無戒備，突襲可能成功。
然而劉備並沒有這樣做。他的理由是：“此大事也，不可倉卒。”“初入他國，恩信未著。”事實果真如此嗎？我們來看看史實：
先主至江州，北由墊江水詣涪，去成都三百六十裏，是歲建安十六年也。璋率步騎三萬餘人，四乘帳幔，精光曜日，往就與會。先主所將將士，更相之適，歡飲百餘日。璋資給先主，使討張魯，然後分別。
劉備於建安十六年（211）四五月入蜀，與劉璋在涪縣相處百餘日，足足有三個多月的時間。三個多月，對於有心搞突然襲擊的人來說，並不能說是倉促。然而劉備卻沒采取任何行動，而是與他歡飲百餘日，然後讓他從容返回成都。這隻能說明時間倉促不過是借口而已，劉備無意襲取劉璋。
劉備為取代劉璋而入蜀，但囿於恩信又不肯趁其不備而襲擊他。劉備又一次陷於政治目的與道德觀念的矛盾之中。
輕鬆占據益州的機會在這種矛盾中消逝了。
涪縣相會之後，劉璋推劉備領大司馬、司隸校尉；劉備則推劉璋領鎮西大將軍，任領益州牧。其實，二人互相推舉，隻是互贈一種名號，沒有任何實際意義。而劉璋贈給劉備的“米二十萬斛，騎千匹，車千乘，繒絮錦帛”，確實使劉備得到了實惠。
按照涪縣相會的約定，劉璋回到成都，劉備則北上討伐張魯。劉備北上，表麵上看，力量強大了許多，“督白水軍，並三萬軍，車甲精實”，其實，劉璋在裏麵耍了個小伎倆。
白水軍即駐紮在白水關的劉璋的部隊。白水關在梓潼郡白水縣（治今四川青川白水鎮之北）境內。據同治《昭化縣誌》記載，白水鎮北的西隍壩，“城垣故跡猶存，扼陰平、陽平之要而地勢亦平曠，白水、西穀兩環之”。如果說白水縣是益州北部的重地，那麼白水關則是重中之重。劉琳同誌考證：
《蜀誌·先主傳》與本誌皆謂楊懷、高沛守白水關，而《蜀誌·龐統傳》則稱楊懷、高沛“各仗強兵，據守關頭”，本卷前文亦雲“遣楊懷、高沛守關頭”，可證關頭即白水關。前代學者將關頭與關城混為一談，大誤。關城指陽安關，即今陽平關。《後漢書·李固傳》注引南齊劉澄之《梁州記》，謂白水關在城西南一百八十裏。按其方向道裏。亦當在今白水鎮一帶（今陽平關至白水一百六七十裏）。古代白水關為陝、甘入蜀之孔道。自漢中來係取道關城而至關頭，即由今勉縣趨陽平關，西南至白水關（此為古石牛道之一段，今仍為大路）。自武都來係由今甘肅成縣，東南經略陽（屬沮縣）沿嘉陵江至陽平關，入白水關。自陰平來，則由今甘肅文縣循白水江、白龍江，至白水關。白水關而南，沿白龍江河穀至葭萌（今此路上仍有古棧道遺跡）。自葭萌而西經小劍而入劍門。三道均由白水，故法正雲“魚複、關頭，益州禍福之門”。
白水關扼控漢中，武都（治今甘肅成縣西北）、陰平（治今甘肅文縣西北）三地進入益州之路，對劉璋來說十分重要。因此，他派了楊懷、高沛兩個親信將領鎮守此地。這兩個人名義上歸劉備督統，而實際上是監視劉備的行動，督促劉備北伐張魯。
劉備既然不願意乘涪縣之會襲擊劉璋，就沒有理由拒絕劉璋對他提出的北上討伐張魯的要求。劉備在對待劉璋的問題上雖然有些迂腐，在軍事鬥爭中卻很精明。他深知，如果出白水關進入漢中討伐張魯，那就會弄假成真，被楊懷、高沛關在白水關外，不想打張魯也得打了，事情真地到了這個地步，那麼入蜀的意義和目的就全變了。所以，劉備北上，走到白水南麵約七八十裏的葭萌（治今四川廣元西南）便停了下來。
劉備屯駐葭萌，一呆就是一年，這一年當中，劉備利用一切機會“厚樹恩德，以收人心”，企圖像當初在荊州劉表那裏一樣，利用屯駐的機會慢慢壯大自己的力量。然而，益州不是荊州，劉璋也不同於劉表。劉備在荊州，是被劉表接納而客居；現在在益州，是接受劉璋邀請去北伐。客居荊州，在那裏住上三年五載也不為長；而應邀北伐，經過一年的時間卻遲遲未動，自然要引起人家的懷疑。
果然，屯駐白水關的楊懷、高沛二人，見劉備遲遲不動，感到他此次入蜀居心叵測，懷疑他是否真的前來討伐張魯。他們幾次向劉璋秘密報告劉備的行動，勸劉璋不要再指望劉備，趕緊讓他退回荊州。
此種情況下，劉備在葭萌不宜久留。
他在葭萌多駐留一天，就會使劉璋集團對他增加一分懷疑。
他在葭萌多駐留一天，就會使他的戰略意圖多一分暴露。
他在葭萌多駐留一天，就會多一分危險。
龐統充分認識到局勢的嚴峻，他找到劉備，對他說：“主公，我們不能在此久留，如果再沉吟不去，必將招致大困。”
劉備也認識到了久留葭萌的危險，他問龐統：“軍師有何良策？”
龐統說：“我有上中下三策供將軍選擇：陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都。璋既不武，又素無預備，大軍卒至，一舉便定，此上策也。”
“那麼，中策呢？”劉備問。
“楊懷、高沛，璋之名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形。此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見。將軍因此執之，進攻其兵，乃向成都，此中策也。”
劉備又說：“先生的下策也不妨講講。”
龐統一笑，說：“退還白帝，連引荊州，徐還圖之，此下策也。”
龐統將這三策分成上中下，是有其道理的，暗發精兵，偷襲成都，出其不意，攻其不備，就能以最短的時間、較小的代價占據益州。這在當時來說確為上策。先滅楊懷、高沛，取白水關，然後合勢進軍成都，其好處是可免去後顧之憂，可加強軍勢。然而這樣一來，就等於公開與劉璋宣戰，使其有了準備，完全喪失了偷襲的可能。當然，這樣做不是不能占據益州，但比起第一種辦法，無疑要花更長的時間，付出更大的代價。所以龐統稱其為中策。如果退回白帝，固然能與荊州連絡，有了絕對安全保障，但這也意味著將近兩年的努力幾乎等於白費，占據益州將是一種遙遙無期的等待。所以龐統把它列為下策。
對於龐統的上中下三策，劉備自有他的考慮。下策當然不在他的選擇之列，在上策與中策之間，他選擇了後者。
劉備為什麼要作這種選擇？
《通鑒輯覽》說：“劉璋無能耳。時若聽龐統上計，成都可立得。然備（指劉備）雖稱英雄，亦實內怯，宜其聽中計耳。”上計可使劉備立得成都，此論不錯，但說劉備不取是由於內怯，則需要重新加以考察。受這種議論的影響，後人在分析劉備為什麼要取中策時也說是由於上策太冒險，下策又緩不濟急。
上策冒險嗎？對於一支與對手力量非常懸殊的部隊來說，出其不意、攻其不備進行襲擊，與公開與對手宣戰，硬碰硬地拚殺，哪種方式風險更大一些呢？顯然不能認為是前者。
劉備采取中策，與其說是害怕冒險，毋寧說是其“信義”道德觀念在作祟。在與劉璋正式宣戰以前，劉備始終沒有徹底擺脫“信義”觀念的束縛。張鬆邀其入蜀取代劉璋，他猶猶豫豫；龐統勸他乘涪縣相會抓住劉璋，他不忍心；龐統勸他偷襲成都，他不采納。之所以如此，因為在劉備看來，這些手段都是不符合信義的。他采納龐統的中策，就是要向劉璋公開宣戰！
建安十七年（212）冬十月，曹操出兵攻打孫權。這件事的發生，為劉備實施龐統的中策提供了絕好的機會。他立刻派人告訴劉璋說：“曹操進犯孫吳，吳地危急，吳主孫權請求我援助他。孫吳與我是盟友，我們唇齒相依，不能坐視不管。此外，曹操又派大將樂進在青泥襲擊關羽，如果我不去救關羽，樂進勢必得勝。如果他乘勝掉頭攻打益州邊界，其威脅甚於張魯百倍。張魯不過是個自守之賊，不值得憂慮。請將軍支援我一萬軍隊和相應的軍用物資，我立即返回荊州。”
劉備這一番表示，其實就是龐統中策所說“遣與相聞，說荊州有急，欲還救之”，意在做出一個欲還荊州的姿態，麻痹白水關的楊懷、高沛。這個姿態立即引起了一係列反應。
劉璋聞訊後，立即產生了一種被愚弄的感覺。一年多以來，他為劉備軍隊提供了許多軍需物資，滿心指望他能替自己討伐張魯。不料他吃飽喝足了，還未與張魯交鋒，就要撤回荊州！但他沒有充足的理由阻攔劉備回救荊州，憤怒之餘，隻對劉備的求援作了一個相對冷淡的表示：一萬軍隊不能給，隻給四千，軍需物資也減半。劉備立即抓住這個機會，把全軍將士召集起來，對他們慷慨激昂地說：“我們進入益州為劉璋征討強敵，部眾勤苦勞瘁，沒有一日安居寧處。如今，劉璋府庫盈滿而舍不得對我們的勞苦進行獎賞，還指望我們為他出死力作戰，這可能嗎？”劉備的這一番言論，實際上是一個正式與劉璋交戰的戰前動員。
張鬆等人聞訊後，立即產生了一種錯覺：他們以為劉備真的要返回荊州。張鬆立即給劉備、法正等寫信，勸他們留在益州。信中說：“今大事垂可立，如何釋此去乎！”張鬆的哥哥廣漢太守張肅與張鬆本為—夥，對張鬆的行為了如指掌。他本指望依靠劉備推翻劉璋，現在劉備一撤，有大勢已去的感覺。為了洗清自己，他向劉璋檢舉了自己的弟弟，揭發了他的全部活動計劃。劉璋勃然大怒，立即將張鬆逮捕斬殺，並給諸關戍守將領下令，不許劉備軍通過。劉備與劉璋之間的脈脈溫情終於撕破，雙方成了勢不兩立的敵人。
楊懷、高沛聞劉備欲回荊州之訊，立即放鬆了警惕。他們以為劉備真要回荊州，聞劉備之召後便乘輕騎來見，其結果自然是做了劉備的刀下鬼。
劉備斬殺了楊懷、高沛，控製了白水關內的地區，接管了白水軍。接著又命令白水軍隨自己攻打成都，為了防止他們中途叛變，劉備把他們的妻室兒女扣為人質。劉備率軍南下，在梓潼縣遇到縣令王連的抵抗。為了不在此過多糾纏，劉備下令繞過縣城，繼續向西南成都方向前進。劉璋派劉璝、冷苞、張任、鄧賢等將領在涪縣截擊劉備，經過一番苦戰，劉璝等人皆被打敗，退守綿竹（治今四川綿竹東南）。
劉備攻下涪縣，心中非常高興，在此大會眾將，置酒作樂。在宴席中，劉備對龐統說：“今日之會，可謂樂矣。”劉備拘泥於仁義恩信，幾次喪失了速取益州的機會，對此，龐統早就看在眼裏。他認為，若不讓劉備早些從仁義恩信等觀念束縛中解脫出來，對以後的攻取益州還會造成不利影響。如今這個宴會，正是幫助劉備改變觀念的機會。於是，他便接過劉備的話說：“伐人之國而以為歡，非仁者之兵也。”劉備喝得醉熏熏的，聞龐統之言大怒，反駁說：“武王伐紂，前歌後舞。非仁者邪？卿言不當，宜速起出！”