衝繩島為琉球群島的第一大島，日軍在那裏築有良好的機場和港口，距九州僅約340海裏，是從西南方向掩護日本本土的重要屏障。因此，日軍大本營在馬裏亞納群島失守後就開始加強衝繩島一帶的防禦，將牛島滿中將指揮的陸軍第32軍部署在該地區。牛島以第9、第24、第62師團和第44獨立混成旅團防守衝繩本島，並全力修建機場和在機場周圍構築工事。他準備首先以海上特攻行動和空中襲擊來削弱進攻之敵，爾後集中數百門火炮實施反擊，將敵登陸兵消滅於海岸地帶。
可是，盟軍開始進攻菲律賓後，精銳的第9師團被調離衝繩。牛島甚為不滿，以兵力不足為由，決定放棄建有機場與防禦工事的衝繩北部和中部地區，將防線收縮到南部，以進行持久戰。而且把作戰方針改為依托島上的堅固築壘陣地實施陸上決戰，不再準備殲敵於水際灘頭。盟軍開始進攻前，防守衝繩島的地麵部隊為陸軍的2個師團和1個旅團，以及海軍的警備隊和陸戰隊等，共約10萬人。
為了支援島上的防禦，日海軍準備隨時派遣艦艇部隊駛往衝繩。還將能夠投入的陸、海軍航空兵分別部署在台灣、琉球、九州等地，以便在盟軍進攻衝繩島時對其登陸輸送艦船和海上艦隊進行攻擊。此外，在衝繩島及其鄰近島嶼還配置一個魚雷艇隊和數個由敢死隊員駕駛的自殺艇艇隊，以開展水上和水中的特攻作戰。
美國太平洋戰區總司令尼米茲於1944年10月就根據最高統帥部的意圖，決定於1945年春奪占硫磺島之後開始進攻衝繩島，以便形成對日本本土的戰略包圍態勢，並以“冰山戰役”作為這次作戰的代號。尼米茲將軍指派第5艦隊司令斯普魯恩斯出海擔任這次戰役的總指揮。
登陸編隊以1200餘艘各種艦艇組成，其中包括179艘登陸兵運輸艦和登陸物資運輸艦，以及187艘坦克登陸艦，由特納海軍中將統一指揮。登陸編隊遣送的登陸兵，是巴克納陸軍中將指揮的第10集團軍，下轄8個師，不包括第81師共為18萬餘人。為登陸編隊提供空中支援，主要由米切爾海軍中將指揮的快速航母特混編隊負責。另有一部分英國軍艦也參加了這次戰役。
為了封鎖衝繩地區，消除來自日本本土對美登陸編隊的威脅，米切爾率其快速航母特混編隊於1945年3月14日從烏利西錨地出航北上，3月18日和19日對九州地區的機場以及瀨戶內海的日本艦船進行多次空襲。有17艘日艦被擊傷，起飛進行反擊的193架日機中有161架沒有返航，還有一些日機被擊毀於地麵上，使日軍在4月6日以前不能大量地派出飛機去支援衝繩地區的防禦。但米切爾編隊也付出了不小的代價。除損失116架艦載機外，“富蘭克林”號航空母艦遭到重創，“企業”號、“約克城”號和“黃蜂”號3艘航空母艦受到輕傷。
3月20日，這支航母編隊轉向南進；22日與補給大隊會合，進行海上加油；23日駛抵衝繩群島以東約100海裏水域，開始對衝繩本島及其鄰近島嶼實施預先航空火力準備。
參加這次戰役的英國海上編隊，在羅林斯海軍中將率領下，於3月18日從阿德米勒爾提群島的馬努斯島起航，20日到達烏利西錨地，23日離開該地繼續向西北航進。在3月26日至31日期間，對宮古島一帶機場進行了襲擊，以阻止日軍從台灣和先島群島對衝繩守備部隊進行支援。這樣，美、英兩支航母特混編隊在戰役開始之前，已從北南兩個方向把衝繩地區孤立了起來。
登陸編隊中的一支火力支援部隊，在布蘭迪海軍少將指揮下，自3月23日就開始對衝繩島的有關接近航路進行掃雷，接著又從護航航空母艦上派出艦載機轟炸衝繩各目標。另一支火力支援部隊在戴約海軍少將指揮下，於3月26日進入已掃過水雷的衝繩水域，開始實施艦炮火力準備。
美軍的艦艇和飛機正對衝繩本島實施火力準備，牽製住日軍的主力時。一支登陸輸送隊在吉蘭海軍少將率領下，於26日上午遣送布魯斯少將指揮的陸軍第77師，在衝繩島西南約距15海裏的慶良間列島登陸。這些小島上的防禦兵力薄弱，美軍至次日就將其全部控製。還繳獲了攜帶深水炸彈的特攻艇250餘艘。
在這個列島中的最大海島及其以西的5個小島之間有個慶良間海峽，兩個出入口皆可布設網柵障礙，在其中可停泊75艘大型艦船，是個良好的錨地。
自3月27日就有供應艦、油船、軍火船、修理艦等後勤輔助艦船陸續開進慶良間海峽錨泊。這樣一來，就把一個能夠進行補給和小修的後勤基地推進到作戰海域內。3月31日，美軍又占領了慶良間列島和衝繩島之間的慶伊瀨島，並在島上設置了155毫米火炮，以便支援進攻衝繩本島的突擊上陸戰鬥。
參加進攻衝繩本島的登陸部隊，隨著各登陸輸送隊分別從舊金山、西雅圖、瓦胡島、新喀裏多尼亞島、聖埃斯皮裏圖島、瓜達爾卡納爾島、塞班島、萊特島等地出發，於4月1日淩晨抵達衝繩島附近。海軍陸戰第2師所屬部隊首先在衝繩島南部的東南海岸登陸，實施佯攻，以便將抗登陸兵力從主要登陸地域誘開。