公元前341年5月，齊國大將田忌，奉齊宣王的命令，聯合了宋國的軍隊，在魏國的東側，向魏國發起了進攻。這時的衛鞅也堅決果斷地啟奏秦孝公，要求出兵討伐魏國，奪回秦國的河西之地。
衛鞅向秦孝公說：“秦、魏兩國勢不兩立，魏國有高山險阻，與秦國以黃河為界。過去對它有利時，它可以向西侵略秦國；對它不利時，可以向東發展。現在秦國富強了，魏國衰落，它新敗於齊，諸侯背叛了它。東伐魏國，奪回秦國的河西之地，一直是君上的夙願。現在魏國國內空虛，在馬陵道慘敗，又遭到齊國的進攻。我們應該趁火打劫，討伐魏國。”
秦孝公點頭說道：“所言極是，奪回我秦國的河西之地，勢在必行，趁這個機會把魏國趕走，秦國就可以據河西之固，魏國擋不住秦國的進攻，就會向東遷移，秦國就能占據黃河天險和中條山的險要地勢，控製諸侯，成帝王之業。這次一定要確保成功。”
隨即，秦孝公任命衛鞅為大將，公子少官為副將，率領秦師，出發東伐，向魏國的西部邊境迸發。
公元前341年10月，魏國的宿敵趙國，在魏國的北部邊境也向魏國發起了進攻。戰爭的陰雲籠罩在魏國上空。來自西、北、東三個方向的包圍，使魏惠王如履薄冰、如臨深淵，無能為力。還沒有從喪子的悲哀中清醒過來的魏惠王，不得不強打精神，調兵遣將，組織抵抗，應付局勢。
此時衛鞅率領的秦軍已經殺到了魏國邊境。魏惠王匆忙抽調精兵並征集國內的男丁，匆忙上西線應戰，結果被衛鞅指揮的軍隊打敗。
公元前340年，魏國軍隊抵擋不住秦國的進攻，屢戰屢敗。指揮混亂和人心渙散使魏國的軍隊不堪一擊，而衛鞅率領的軍隊則越戰越勇，奮力拚殺，在突破了魏國的邊防線之後，直奔魏國的都城大梁殺來。
魏惠王得知衛鞅進攻魏都的消息後，驚惶失措，連忙召集大臣們商議對策。
馬陵道兵敗，魏國的武將死的死，傷的傷。如今魏軍的主力部隊又都集中在東方抗擊齊軍，國內實在找不出合適的人去率兵打仗了。魏惠王把所能召集到的文臣武將都召集到朝廷上，他絕望的目光在每一位大臣的身上掃過，想找到一位能夠領兵抵抗秦軍的人，居然一個都沒找到。魏惠王悲哀地想：我泱泱魏國，業績曾經多麼輝煌，今天卻遭此四麵受敵的厄運。如果再不想點辦法，要拯救王業恐怕是很難的。魏惠王無奈地說道：
“自從太子申和大將龐涓死後，國內缺乏良將。現在四境之外的諸侯又乘虛而入，欺辱我國，不知哪位大臣有退兵的良策？”
公子此時已任魏國的卿大夫。他對衛鞅在秦國進行變法改革的事早已十分向往，從青年時代起，公子就很佩服衛鞅的才幹和為人，如今他更加羨慕衛鞅所取得的不凡成就，盼望著有朝一日，自己也能通過早年和衛鞅的友誼，成就功名。上次衛鞅到魏國來，公子叩沒有得到機會，見上老朋友一麵，很感遺憾。這次，魏惠王的話音剛落，公子就站出來說：
“臣與衛鞅早年有深交，魏國是衛鞅的父母之邦，我想他對魏國是有感情的。臣願意前往邊境，與衛鞅講和。”
聽了公子的話，魏惠王說：“我與衛鞅打過交道。他對魏國還是很友善的，他還曾經對我說，他為秦孝公做事是不得已而為之。所以衛鞅率軍進攻魏國，對我們來說，還是有利的。如果我們能夠和衛鞅講和，就講和。如果講不成，再和他交戰。”
許多看透局勢的大臣，都知道任憑怎麼謀劃，魏國都是注定要失敗。魏惠王現在所作的努力，不過是最後的掙紮而已，他們對自己的國君已經非常失望了。
魏惠王接著對公子說道：“我任命你為將軍，率領5萬人馬與秦國軍隊交戰。”
公子雖然從未領過兵，但現在國家麵臨險境，哪有退卻的道理，況且君讓臣領兵，臣就得領兵，這是天經地義的事情。公子硬著頭皮說道：“臣將與秦軍決一死戰。”
魏惠王讓公子率兵打仗，也是孤注一擲的辦法，他說道：“我認為你能領好兵，打好仗。衛鞅以前沒有當過武臣，但衛鞅率軍打仗卻屢戰屢勝。衛鞅能夠率軍打仗，你為什麼不能率軍打仗？”
聽了魏惠王的昏庸言辭，公子的心裏很不是滋味。他知道此番前去打仗，一定是凶多吉少，但他也隻有這一條路可走了。
公子慷慨激昂地說道：“臣願前往，掃平秦軍。”
就這樣，公子率領5萬魏軍，浩浩蕩蕩地開赴了前線。
衛鞅得知公子率領魏軍前來交戰的消息後，心中甚喜。衛鞅知道，公子不熟悉兵法，不會領兵打仗！這次魏惠王派他出征，也說明魏國的確是朝中無人了。衛鞅想道：這可是我衛鞅大獲全勝的大好時機，真可謂天賜良機，天助我也！兵書上說，兵以詐立，兵不厭詐，兵者詭道也。公子是個頭腦單純的書呆子，他對我不會有什麼提防，我為什麼不以與他講和為名，俘獲公子，然後一網打盡魏軍？這樣以很小的代價，就能換來一個大的勝利。於是，衛鞅在大帳之內，奮筆疾書，給公子寫了一封信。他想了又想，這樣寫道：
公子弟，見信如麵。多年以來，我漂泊在外，一直很想念你這個朋友。當年我在公叔痤的家裏，與賢弟交情深厚，情同手足。今日不幸，兩國交戰，我們要在戰場上相見了。可是我怎麼能夠忍心和你作戰呢？請你回去向魏惠王稟告，請求退兵，我也向秦孝公稟告，請求停戰。
信寫好後，衛鞅派人連夜把它送到了公子的手中。
公子接到信後，仔細地讀了三遍，很為之感動。他覺得衛鞅畢竟沒有忘記老朋友，自己當年也沒有白為他向魏惠王說好話。
秦國的使臣田苗向公子說：“衛鞅派我送信的時候，吩咐我把他的話轉達給您。”
公子說道：“他有些什麼話，請趕快告訴我。”
使臣田苗說：“衛鞅讓我轉告您：他不願意和你在戰場上比個高低，他希望您向魏惠王請求退兵，然後他也退兵，秦國和魏國講和。”