1940年6月，隨著法國的戰敗投降，英國所麵臨的戰爭局麵就顯得異常嚴峻，形勢對英國海軍極為不利。原來根據英國與法國的協議，英國海軍主要負責在大西洋上進行護航作戰和封鎖北海海域，阻止德國海軍主力艦隊進入大西洋，而在地中海與意大利海軍角逐的使命則由法國海軍來承擔。但現在，英國海軍不得不在大西洋和地中海上同時迎戰德國和意大利海軍。而且，此時德國海軍潛艇在海上的破壞活動非常猖獗，英軍需要投入大量的護航反潛兵力，若要再分出部分兵力對付意大利海軍，頗有些捉襟見肘。
此時，意大利海軍擁有戰列艦6艘、重巡洋艦7艘、輕巡洋艦12艘、驅逐艦61艘、潛艇105艘，其他艦艇69艘。地中海的英軍則處於絕對劣勢，因此英軍地中海艦隊司令安德魯·坎寧安海軍上將向海軍部請求增派艦艇和飛機。
英國海軍部根據戰場形勢，適時調整地中海艦隊的建製，將地中海艦隊一分為二，一支由坎寧安指揮，仍稱地中海艦隊，共計航母1艘、戰列艦3艘、巡洋艦7艘、驅逐艦26艘，其他艦艇8艘，以埃及的亞曆山大港為母港；另一支由詹姆斯·薩默維爾海軍中將任司令，稱為H艦隊，共計1艘航母、1艘戰列艦、1艘戰列巡洋艦、2艘巡洋艦和11艘驅逐艦，駐直布羅陀。兩支艦隊的作戰區域以馬耳他島為界。
意大利艦隊的主力常駐塔蘭托港，掌握著地中海中部的製海權。在岸基飛機的掩護下，他們可以隨時襲擊英國在地中海上的運輸船隊，使在埃及作戰的英軍後勤補給陷入困境。為此，英國地中海艦隊不得不集中全力為運輸船隊護航。可是，盡管英國軍艦在地中海上疲於往返奔波，運輸隊仍不斷遭受襲擊。而且，由於護航艦隻較少，運輸船隊出航的時間間隔被迫拖長，致使運輸船的周轉率大大降低。因此，削弱意大利艦隊，奪取地中海的製海權，以保障運輸船隊的航行安全，已成為英國地中海艦隊的當務之急。
在亞曆山大港英國地中海艦隊司令部裏，一位鬢發斑白、精神抖擻的軍人正雙臂交叉在胸前，來回踱步，他就是當時已負盛名的英國地中海艦隊司令安德魯·坎寧安海軍上將。坎寧安將軍於1898年15歲時就加入了英國皇家海軍，40多年的戎馬生涯，使他練就了沉著、果斷的良好軍人素質，戰爭的烽火將他鍛煉成為一名堅定頑強的海軍領導人。他一生南征北戰，為大英帝國立下了汗馬功勳。而今，他怎能在強敵麵前畏縮不前呢？豐富的戰鬥經驗使他堅信：戰爭不僅是雙方實力的決鬥，更是謀略和智慧的較量。古往今來，以少勝多、智取巧勝的戰例何止萬千！
坎寧安敏銳地看到自己唯一的優勢就是擁有2艘航空母艦，而對手的弱點也正在於此。盡管意大利空軍能提供空中保護和遠程偵察，但兩個軍種協同作戰畢竟不便。從某種意義上說，在地中海上，英軍真正地把握著製空權。隻要他一聲令下，航母上的艦載機就能立即升空。另外，盡管意艦航速快。大炮射程遠，但它們的裝甲防護薄弱，以至於有人幹脆叫它們“紙板艦隊”。想到這裏，坎寧安上將已胸有成竹，自信可以擊敗對手。
然而，事情畢竟沒那麼簡單。決戰隻是坎寧安的一廂情願，意大利海軍司令伊尼戈·坎皮奧尼總司令似乎並沒有這個想法。因為意大利海岸線長，其海軍艦隊得時時想著保護本土。所以意大利艦隊采取保守戰略，平日龜縮在塔蘭托港內，從不貿然外出，隻是在得到可靠情報後才出海襲擊英國的運貨船隊，完成任務後便匆匆返航。
一連幾個月，坎寧安一籌莫展，找不到打擊意大利艦隊的機會。他也曾派幾艘驅逐艦和商船出海，企圖誘出意大利主力艦隻。但坎普奧尼似乎識破了他的意圖，始終閉門不出。
意大利艦隊的保守戰略激怒了坎寧安。經與航空母艦司令利斯特海軍少將研究，坎寧安作出了一個重大抉擇：空襲塔蘭托！
這一主動出擊、打上門去的大膽設想，與1918年第一次世界大戰中擔任英國海軍主力艦隊戰列巡洋艦分艦隊司令的海軍上將戴維·貝蒂麵對德國海軍艦隊龜縮在港內的情況不謀而合，隻是限於當時的技術條件戴維·貝蒂沒能實現他的宏偉抱負。
1935年，意大利入侵埃塞俄比亞時，英國海軍地中海艦隊司令龐德也曾製定了以艦載機攻擊錨泊在塔蘭托軍港內軍艦的計劃作為應急的備用方案，後來由於英軍沒有介入，這一計劃也被束之高閣。
拉姆利·利斯特在1938年出任“暴怒”號航母艦長時發現了這一計劃，並進行了深入的研究。1940年8月已晉升為海軍少將、擔任地中海艦隊航母部隊司令的利斯特隨“光輝”號航母到達亞曆山大港，並向坎寧安彙報了這一計劃。坎寧安正因意大利軍艦閉門不出而大傷腦筋，聞聽此計劃，大加讚賞，並指示他開始進行必要的準備。