（一）初平4年（公元193年）秋，曹操東擊徐州牧陶謙。興平元年（公元194年）夏，曹操複征陶謙於郯城，呂布等乘機襲兗州。是年5～8月與呂布戰於濮陽，9年兩軍罷。
（二）興平2年春，曹操攻定陶，敗呂布軍。夏擊斬呂布將李封、薛蘭於钜鹿，再破呂布陳宮軍，收複兗州。是年8月圍張超於雍丘，12月破之。
（三）建安元年（公元196年）1月，曹操攻武平，袁術所置陳相袁嗣降，遂下陳地克許而定都之。
第一節 戰前一般形勢
獻帝初平3年（公元192年）冬，魏太祖武帝曹操破黃巾數10萬眾，遂領有兗州，據鄄城（今山東省濮縣境），至興平元年（公元194年）4月，陳留太守張邈迎呂布襲取兗州。在此1年餘之時間，各方麵之狀況，概述如下：
冀州幽州方麵：初平2年夏，袁紹奪韓馥之冀州，據鄴（今河南省臨漳縣）。是年冬，青州黃巾10餘萬攻渤海，公孫瓚擊破而殲之，瓚威名大震。於是，瓚遣其將田楷與劉備徇青州，以楷為青州刺史，劉備為平原相。自此紹、瓚遂有兩雄不並立之勢。瓚繼向紹展開攻擊，冀州諸縣因多叛紹從瓚。初平3年袁紹使袁遺領揚州……袁術擊破之。初平4年瓚擊滅幽州牧劉虞後，與紹之攻戰益烈，直至官渡戰前建安4年（公元199年）3月，公孫瓚敗死，紹始並有幽州。
荊州、揚州方麵：自初平2年冬，袁術據南陽遺孫堅擊荊州刺史劉表於襄陽，堅戰死後，術在南陽以奢淫重斂……民漸叛離，又為劉表所偪，遂於初平4年正月北聯公孫瓚，東聯陶謙以進圖袁紹，並策動黑山賊及於扶羅等以擾紹之心腹。於是公孫瓚使劉備屯高唐（今山東禹城縣西南），單經（瓚以為兗州刺史）屯平原，陶謙屯發幹（山東省堂邑縣西南23裏），術屯封丘以擊紹。紹自擊陶謙等而使曹操擊衛，劉表斷術之糧道，皆大破之。操追術至寧陵（今河南省寧陵縣南），術南走九江逐揚州刺史陳瑀而自領之，據壽春。至興平2年冬，術遣孫策平定江東。
關中方麵：董卓於初平2年4月為孫堅所敗西撤至長安後，是年9年南匈奴單於於扶羅劫張揚以叛紹，屯兵黎陽（今河南省浚縣東北），卓乃因而利用之，以揚為河內太守。初平3年春正月，董卓遣將李催等擊破朱儁於中牟後，是年4月司徒王允與中郎將呂布誅卓，旋卓將李傕等自中牟回軍圍長安，城破，呂布走南陽，催等殺王尤再據朝政。初，卓入關召韓遂馬騰與共圖山東，至，會卓死；催等乃以遂為鎮西將軍還駐金域（今蘭州），騰為征西將軍，駐兵於郿（今陝西省郿縣東北）。旋李傕、郭汜、張濟、樊稠等內哄，互劫天子公卿，關中大亂。
益州方麵：劉焉據益州。興平元年冬，綿竹城為火所毀，焉徙治成都。是年病卒，州中大吏趙韙等利用焉子璋仁弱，擁以為益州刺史。璋以韙為征東中郎將屯朐忍（今四川省霎陽縣西）以備劉表。
徐州方麵：徐州刺史陶謙，字恭祖，丹陽人。少為諸生，仕州郡，四遷為車騎將軍張溫司馬……西討邊章。會徐州黃巾起，以謙為徐州刺史，破走黃巾，境內晏然。及董卓之亂，河南流民多歸之，因以百姓殷盛，穀實甚豐。然謙信用非人，刑政不理。初平2年冬助朱儁討卓。初平4年3月謙用治中王朗，別駕趙昱之說……“求諸侯，莫如勤王”，因遺使奉貢，得拜為徐州牧。於是，謙以昱為廣陵太守，朗為會稽太守。是年秋，為曹操所攻擊，因此與曹戰鬥連年不息。
第二節 作戰導因
初平3年（公元192年）夏，曹操已取得兗州，自東郡進據鄄城。冬，用治中毛玠之策，遣使至長安。初平4年春，曹操擊破袁術於封丘。是時徐州陶謙與諸守相共推朱儁為太師（儁此時仍駐軍於中牟。），並移檄州郡，共討李傕，謀迎天子。旋以朱儁受旨入朝，其事不果。
謙乃用治中王郎等之建議：“求諸侯莫如勤王”之策，遣使奉貢，謙受詔為徐州牧。夏，曹操自封丘還軍定陶後，遣使迎其父前太尉嵩於琅玡。嵩道經黃縣，謙別將利嵩資財而襲殺之……及少子德。秋，操乃舉兵擊謙於彭城，大戰破之。謙敗走郯。操殺男女數10萬口於泗水。
又攻慮、睢陵、夏丘三縣（即今山東省沂水縣西南，江蘇省勝寧縣，安徽省泗縣）皆屠之以泄憤。
興平元年春正月，陶謙求救於青州刺史田楷，楷與平原相劉備救之，適曹操亦以軍食盡，引兵還。於是謙增備丹陽兵四千，備原自領有兵數千，遂屯兵小沛（令江蘇省沛縣東）以備操……謙並表儲為豫州刺史。是年夏，曹操使荀彧、程昱守鄄城，陳宮守東郡，東郡太守夏侯惇守濮陽。複親征陶謙，略地至東海，還過郯。謙將曹豹與劉備邀擊操於郯東，操擊破之，遂攻拔襄賁（今山東省臨沂縣西南百20裏。）
先是陳留太守張邈，素與袁紹曹操友善。討卓時袁紹為盟主有驕矜色，邈正議責之。紹因使操殺邈，操不聽。當操第二次擊陶謙時，邈終畏操為紹害己，乃用操將陳宮之言，叛操而迎呂布以襲兗州。
按呂布於長安為李傕等擊敗後，率數百騎出武關詣袁衛，衛不相容，遂北投袁紹。與紹擊破黑山帥於常山，求·益兵眾，其將士多鈔掠，紹患而欲圖之。布覺複歸張揚於河內，途過陳留，適張邈陳宮謀叛操，遂與合謀。於是，呂布曹操爭奪兗州之戰以起。
第三節 作戰經過
興平元年4月，曹操已擊破謙將曹豹。劉備於郯東而略地至襄賁。陶謙守郯孤城，恐懼，正欲棄郯而走歸丹陽之時，會呂布進襲兗州，曹操回軍，徐州得以不失。
張邈、陳宮與呂布已合謀，乃推布為兗州牧，並聯豫州刺史郭貢共舉兵乘兗州空虛之際而襲之。邈等之謀已定……邈乃一麵造其黨劉翊至鄄城告苟彧，謂呂布來助操擊陶謙，使不為備，一麵以大軍隨之。
以呂布進襲濮陽，郭貢進擊鄄城，陳宮進襲東阿，泛嶷進襲範縣。但彧疑之，勅兵設備，並急召夏侯惇來酆。惇至……夜誅謀叛者數10人，鄄城乃定。於是，呂布襲濮陽（故址在今濮陽縣南）克之。郭貢率軍數萬至鄄城下，要苟彧出見，人或言貢與呂布同謀，夏侯惇亦勸阻彧曰：“君一州之鎮，往必危！”彧曰：“貸與邈等，分非素結，今來速，計必未定，及其未定說之，縱不為用，可使中立；若先疑之，彼將怒而成計。”遂出見。貢見彧無懼意，謂鄄城未易攻，遂引兵去。