（一）建安12年（公元207年）11月，操破袁尚袁熙，公孫康斬尚熙首降；又破烏桓，凱旋至易水。
（二）建安13年1月，曹操還鄴，作玄武池以練水軍，準備南征。6月，操自為丞相。7月，開始在許都集中軍隊，以征劉表。8月，表卒。9年，操駐大軍南下，劉備逃走，劉琮降，遂至江陵……
（三）建安13年12月，孫權與劉備聯合以拒操，戰於赤壁，操軍敗還。三國鼎峙之局成。
第一節 戰前一般形勢與作戰導因
建安12年（公元207年）曹操平定冀州，繼續北征烏桓。時劉備在荊州，勸劉表乘操北征，許都空虛，出兵襲許，表不聽。備乃用諸葛亮隆中策，急謀自圖發展，羅攬人才以自輔……及曹操自柳城（今熱河省淩源縣）還軍，劉表謂備曰：“不用君言，故為失此大會。”備曰：“今天下分裂，日尋幹戈，事會之來，豈有終極，若能應之於後者，則此未足為恨也。”實則備已知劉表不能有為，聊以此語應之耳。
是時，魯肅向孫權建議謀取荊州曰：“漢室不可複典，曹操不可卒除。為將軍計，惟有保守江東以觀天下之釁耳。若因北方多務，剿除黃祖（時為江夏太守），進伐劉表，竟長江所楹，據而有之，此王業也。”甘寧原為黃祖將，是時已投孫權，亦向權建議曰：“今漢祚日微，曹操彌驕，終為篡盜。南荊之地，山陵形便，江川流通，誠是國之西勢也。寧觀劉表，慮既不遠，兒子又劣，非能承業傳基者也。將軍當早規之，不可後操為圖；圖之之計，直先取江夏（漢郡名以令湖北省黃岡縣為治所）黃祖。祖今年老，昏耄已甚，財穀並乏，左右欺弄；其本人務於貨利，侵求吏士，吏士心怨，致使舟船戰具頓廢不修，怠於耕農，軍無法伍，將軍令往，其破可必。一破祖軍，鼓行而西，西據楚關（或雲係指令湖北長陽縣南七十裏之古捍關言，亦有謂指三峽中關口言，當以後說為是）大勢彌廣，即可漸規巴蜀矣。”孫權甚納其計，張昭卻阻之曰：“吳下業業，若軍果行，恐必致亂。”
寧曰：“國家以簫何之任付君，君居守而憂亂，奚以慕古人乎？”權舉酒屬寧曰：興霸（甘寧字）今年行討，如此酒矣，決以付卿，卿但當勉建方略，令必克祖，則卿之功。何嫌張長史之言乎？於是，孫權於建安13年春第三次西攻江夏，斬太守黃祖，盡獲江夏士眾，遂準備西進以取荊州。（按孫策於建安5年卒，孫權繼策立。建安8年10月第一次伐黃祖，破祖舟軍，未克江夏城而山越複亂，還師。至建安12年，再伐黃祖，虜其人民而還，是年權母吳氏卒。）
荊州既失江夏郡於東吳，人心震驚，不可終日，劉表商請劉備，欲使備移兵往禦之。備以曹操有南征之勢，孫權用兵江夏，情勢雖急，但以北邊門戶，不便開放為辭。表猶豫至再，乃遣長子劉琦率兵反攻江夏郡。
曹操久欲進取荊州，隻以北方未靖，無暇南征，今見孫權攻取江夏，深慮若荊州為吳有，則其勢益難搖動，乃急派軍出合肥（即今安徽省合肥縣西）以牽製孫權，使不得全力西進。並問計荀彧，彧因建取荊州策曰：“今華夏已平，南土知困矣。可顯出宛（即今河南省南陽縣）葉（即今河南省葉縣），而間行輕進以掩其不意，荊州可一戰而定。”於是，曹操於建安13年7月開始南征，而集大軍屯南陽。會劉表病卒，表妻弟蔡瑁，外甥張尤立表少子琮為嗣……操聞表卒，即自將輕騎疾趨襄陽，9年操至新野，劉瓊用諸將之議，請降於操。時劉備在樊城，不意曹操輕騎壓境，又不知劉琮已降。及琮遣使來告，乃率步騎狼狽渡江南走，又令關羽乘船數百艘……使會江陵，欲取南郡（今湖北省江陵縣）而據之。備過襄陽，欲會劉琮，琮不應，荊州吏民亦多有隨備南行者。
操以江陵有軍實，恐為劉備所據，乃釋輜重，率輕騎急馳襄陽，及至，聞備已過南走。時荊州從事王威說琮曰：
曹操以將軍既降，劉備已走，必懈弛無備輕行單進。若給威奇兵數千，繳之於險，操可獲也。獲操即威震四海，坐而虎步，中夏雖廣，可簿檄而定，非徒收一勝之功，保全今日而已。此難遇之機，不可失也。琮不從。操在襄陽稍事息足間，為控有荊州，急即改劉琮為青州刺史，又封荊州降將蒯越等15人各為列侯，以琢郡人李立為荊州刺史……使盡收劉表羽翼，分撥諸軍以便監視。（以上諸引語見三國誌劉表、魯肅、甘寧、苟彧等傳及通監卷五十六）
曹操已處置劉琮之後，即自將輕騎五千兼程急追劉備，1日1夜行300裏。追及當陽之長阪（今湖北省當陽縣東南沙洋十裏鋪間）之際，備僅使張飛將二十騎斷後，自與諸葛亮、趙雲十騎奔走，東趨漢津就關羽之水軍，並得江夏太守劉琦所將萬人前來接應之軍，轉赴沔口（即今湖北省漢口），以收容其逃散士眾。
曹操兵至江陵，劉備奔投孫權。時眾議以為權必殺備，惟奮戚將軍程昱曰：“孫權新立，未為海內所憚。曹公無敵於天下，初舉荊州，威震江表，權雖有謀，不能獨賞也。劉備有英名，關羽、張飛皆萬人敵也，權必資之以禦我。難解勢分，備資以成，又不可得而殺也。”時操已傳檄遠近，益州牧劉璋得檄，先遺使至江陵向操致敬。操因加璋為振威將軍，璋更遣其別駕從事張鬆送兵軍糧於曹操。時操適聞孫權、劉備聯合，將以相抿，乃即欲資荊州之軍，乘勢東下取吳，因致孫權以招降書（上引程昱語見三國誌卷十四本傳）
先是，建安5年（公元100年）曹操與袁紹相峙於官渡時，孫策即欲以江東之眾，乘許都空虛襲之，以成其桓、文之業。此時適策為刺客所傷而死，孫權繼主江東，上表朝廷，表示附順。曹操此時欲因其喪伐之，以定江東，侍禦史張紘諫曰：“乘人之喪既非古義，若其不克，成仇棄好，不如因而厚之。”操即表權為“討虜將軍”領會稽太守。並令張弦出任會稽郡尉，輔權內附。
按張弦乃孫策之故人，前奉策命使操者。紘既回吳，思維補察，知無不為，以報知已。曹操既破袁紹，兵威日盛，乃下令責孫權送子弟入都為質。權召諸臣會議，張昭、秦鬆等主聽命……張紘則勸權與中護軍周瑜議之。瑜在吳太夫人前獻議曰：“昔楚國初封於荊山之側，不滿百裏之地，繼嗣賢能，廣土開境，立基於郢（今江陵縣）遂據荊陽至於南海（今廣東省番禺縣，時為南海郡治），傳業延祚九百餘年。今將軍承父兄餘資，彙六郡之眾，兵精糧多，將士用命，鑄山為銅，煮海為鹽，境內富饒，人不思亂，泛舟舉航，朝發夕到，士風勁勇，所向無敵，有何逼迫，而欲送質？質一人，不得不與曹氏相首尾，與相首尾，則命召不得不往……便見製於人也。極不過為侯印，仆從十餘人，車數乘，馬數匹，豈與南麵稱孤同哉？不如勿遣，徐觀其變。若曹氏能率義以征天下，將軍事之未晚；若圖為暴亂，兵猶火也，不戢將自焚。將軍韜勇抗威以待天命，何送質之有？”權母吳太夫人曰：“公瑾（周瑜字）之言是也。”於是，孫權拒送質子。周瑜旋薦其友魯肅於權，權問計焉。肅對曰：“昔高祖區區……欲尊事義帝而不獲者，以項羽為害也。今之曹操猶昔之項羽，將軍何由得為桓、文乎？肅竊料之，漢室不可複興，曹操不可卒除，為將軍計，惟有思鼎足江東以觀天下之釁耳。規模如此，亦自無娥。何者？北方誠多務也。因其多務而剿除黃祖，進伐劉表，竟長江所極，據而有之，然後建號帝王，以圖天下，此高帝之業也。”權心嘉之。及甘寧自江夏來投，說以“荊州國之西勢”之論，故孫權圖謀荊州之心益急。及建安13年春2月孫權攻滅江夏黃祖，正欲乘勝西進以取劉表之時，曹操卻於4月以兵出合肥，進覷權後，權乃進守曆陽（今安徽省和縣）。於同年6月曹操罷三公自為丞相，7月兵向荊州。此曹操之招降嚐抵達，孫權決策拒戰，於是赤壁之戰，因以發生。蓋赤壁之戰，乃曹孫劉雄爭奪荊州之戰也。（上引見三國誌張紘周瑜魯肅傳）