意大利在東非發動戰爭的同時，其在北非的侵略也緊鑼密鼓地拉開了序幕。意軍在利比亞駐有2個集團軍：第10集團軍轄9個師部署在東部利埃邊境，準備向埃及進攻；第5集團軍部署在西部，掩護突尼斯方向。
1941年，德軍“斯圖卡”式轟炸機在利比亞執行任務。為加強北非的防禦，英軍將一些英聯邦軍隊調往埃及，並將1/3來自敦刻爾克的坦克輸往那裏。在意軍發起進攻時，英軍駐北非的尼羅河集團軍轄2個師又2個旅，其中1個師在埃利邊境展開。
北非與東非，這塊浩瀚無垠、氣候惡劣的沙漠之地，幾千年來一直是兵家必爭之地，從古代的菲尼基人、迦太基人、羅馬人，近代的法蘭西人、日耳曼人，無不對它垂涎三尺。西部，它與西班牙隔海相望，扼地中海通往大西洋之咽喉——直布羅陀海峽；東部是蘇伊士運河，是歐洲通往中東、近東的必經之地；北麵瀕臨蔚藍的地中海，隻需幾十個小時，就可抵達對岸的巴爾幹地區。
誰擁有北非，誰就擁有地中海、巴爾幹，誰就擁有中東與遠東地區。
1940年5月10日，法西斯德國向西歐發起了猛烈的進攻。不久就占領了挪威、丹麥、捷克斯洛伐克、波蘭，已對英國形成了環形包圍圈。
在遠東，中國的抗戰已經進入艱難時期，日本正虎視眈眈著英國在遠東的是力範圍——馬來西亞、新加坡、香港、印度、緬甸。
更令人擔憂的是地中海，東非與北非。
在地中海，意大利海軍在數量上遠遠超過了英國駐亞曆山大港的分艦隊。櫻國目前已無法加強那裏的艦隻。如果要往地中海調動艦隻，勢必要影響英國在大西洋與德國軍艦的較量，一旦失去大西洋的海軍優勢，英國本土的補給線就有隨時被切斷的可能。
在北非，意大利巴爾博元帥指揮著4個統帥部預備師、2個法西斯警察師和2個殖民地師，約25萬人。而英國隻有5萬人的兵力：第7裝甲師、第4印度師、新西蘭師等部隊。
1940年8月19日，墨索裏尼寫信給利比亞總督、北非意軍總司令格拉齊亞尼元帥，要求其盡快進攻埃及。
他在信中規定：“第一批德軍士兵登上英國領土之日，便是你們發起進攻之時。”
9月7日，墨索裏尼在一次部長會議上再次提到進攻埃及，但格拉齊亞尼元帥認為時機不夠成熟，提出將進攻推遲1個月。對此，陸軍參謀長巴多格利奧元帥也表示同意。但墨索裏尼仍堅持對其決定負責。
他說，“格拉齊亞尼元帥，如果你沒有能力在下星期一發起進攻，我將考慮起用其他將軍。”言外之意就是要將其撤職。
在墨索裏尼孤注一擲的壓力下，9月13日，意軍第10集團軍以6個步兵師和8個裝甲營越過利埃邊界，向英軍發起進攻。英軍經短時間抵抗即全線撤退。當天，意軍占領塞盧姆，3天後攻占西迪拜拉尼。然而，意軍補給日益困難，被迫停止進攻。英軍一直後撤到馬特魯港附近的預設陣地才穩住陣腳，重新布置防禦工事。由此在兩軍之間形成了一個130公裏寬的中間地帶。
意軍占領西迪拜拉尼後，開始把注意力轉到希臘戰場。10月28日，意軍入侵希臘，同時在非洲繼續作戰。英軍尼羅河集團軍利用這一時機調整部署，並補充2個師，準備將意軍逐出埃及。12月9日，英軍以1個裝甲師和1個步兵師向意軍第10集團軍發起有限目標的反擊。英軍出敵不意地通過意軍間隙地，向意軍後方實施攻擊。意軍指揮失靈，大批意軍不戰而降。
12月11日，英軍收複西迪拜拉尼，俘敵2萬人。12月17日，進占塞盧姆。意軍倉皇撤離埃及，向利比亞退卻。英軍乘勝追擊，於1941年1月5日占領利比亞要塞拜爾迪耶，1月22日進占圖卜魯克。2月6日，英軍占領意大利在東利比亞的最後一個重要據點班加西。2月10日，英軍進抵阿蓋拉、馬拉達以東一線，占領了昔蘭尼加全境。此時，英國首相丘吉爾決定向巴爾幹轉移兵力，利用意軍在希臘的失敗，在巴爾幹半島建立軍事基地。於是，北非英軍一部被調到希臘，而在北非停止進攻。英軍的這次進攻史稱“利比亞戰役”。英軍在兩個月內向西推進800餘公裏，以亡475人、傷1225人、失蹤43人的較小代價，取得重大戰果：幾乎全殲意軍9個師，俘虜13萬人，繳獲坦克約400輛、火炮1萬2901門。
意大利侵略希臘的失敗，危及了希特勒征服歐洲的總計劃，使希特勒非常惱火，他不得不把目光也投向非洲。