圖卜魯克的防禦工事最初是意大利人在格拉齊亞的指揮下修建的。圍繞著這個要塞，建有許多據點，這些據點都有地下壕溝相通。機關巢和戰防炮陣地都偽裝得十分巧妙，隻有從空中才可以發現它們。這些據點是無法用炮兵火力來直接摧毀的，因為在外表上很難找得到可供瞄準的目標。另外，每一個據點的外麵又圍繞著一道道防坦克壕和縱深鐵絲網。
圖卜魯克要塞的外圍，還構築了幾道縱深梯次的防線，這些防線的外麵又設立了密集的雷區。
防守圖卜魯克的部隊計有：南非第2步兵師、第11印度師警衛旅和第32坦克旅。
隆美爾又一次玩起了花樣，他命令裝甲部隊迅速向東挺進。做出一副要進攻埃及的樣子，但到了離巴爾迪亞18英裏時，他卻命令部隊悄悄返回。
防守圖卜魯克的英軍看到隆美爾的裝甲部隊向東挺進後，認為德軍是不會攻打圖卜魯克的，因此沒有作好準備。
6月20日淩晨5時20分。
1943年3月17日，希特勒把隆美爾召回到納粹德國最高統帥部，為其頒授了櫟樹葉鑽石勳章。德國第3俯衝轟炸航空團的第1批轟炸機飛向了英軍陣地，它們沒有遇到英軍高射炮或戰鬥機的抵抗，隨即扔下了炸彈。英軍陣地立即硝煙四起，炸彈炸開了圖卜魯克要塞東南的鐵絲網，在地雷區打開了一條一公裏寬的通道。迷眼的沙塵在空中飛揚。德、意步兵趁機順著這條通道瘋狂地向前突擊。
接著，由德軍第1飛行訓練團組成的第2攻擊波開始了，Ju—88式飛機猛烈轟炸了德國地麵部隊前方的英國炮兵陣地。Me—110式飛機又對準英軍的機槍陣地和反坦克炮陣地進行了俯衝掃射。
戰場上到處是熊熊燃燒的大火，沉積多年的塵土被爆炸的氣浪揚上了蒼穹，天空中飛舞著失利的岩石和炸彈的碎片。
在令人窒息的灰塵和硝煙中，德軍衝進了要塞的外圍陣地。
8時差5分，士兵在寬闊的反坦克壕上架起了橋梁，隆美爾的坦克開始隆隆地滾進要塞。
9點多鍾，隆美爾驅車來到了反坦克壕邊，視察了兩個被攻占的地堡。隨後，他示意讓一名隨軍記者走近前來，並讓他打開錄音話筒，隆美爾開始對著送話器向德國廣播電台宣告：“今天，”他大聲說道，聲音在錄音盤上發出了沙沙的摩擦聲，當時戰鬥仍在他身邊緊張地進行，“我的士兵正傾注全力攻打圖卜魯克。”他轉臉看到了那些裹著的步兵屍體，這些人大多是剛剛倒下的，接著說：“個別的士兵或許會陣亡，但我們整個民族的勝利卻是確定無疑的。”
錄音完畢後，一名通訊兵把錄音帶送往機場，直接用飛機帶往柏林，作為當天晚上播放的節目。
晚上8時，圖卜魯克兩個最大的堡壘皮拉斯特裏諾和索拉諾宣布投降。
德軍已基本上控製了圖卜魯克。
6月21日日出時，隆美爾來到了圖卜魯克城內，隨著車輪的驅動，隆美爾不禁心潮激蕩，感慨萬千。幾個月來，他的士兵們一直蜷縮在這個惡毒而又滿懷敵意的撒哈拉要塞外麵，忍受著蒼蠅和瘟疫的折磨，抵禦著零度以下的氣溫和灼熱的太陽的煎熬，無法抬頭，而現在，他就站在這個要塞的中央。