凱瑟林得知盟軍在安齊奧登陸的第一反應是瞠目結舌！因為此時從安齊奧到羅馬沿途已無一兵一卒！換言之，羅馬已經是盟軍的囊中之物了！但出乎意料的盟軍竟然在海灘逗留不前，凱瑟林不愧是傑出的軍事家，立即抓住這一千載難逢的機會，組織力量進行反擊。他憑借事先擬訂的計劃，迅速將意大利北部的第14集團軍調往安齊奧。
1月23日，火速趕來的第一批德軍首先控製了咽喉要點——阿爾班山，所有通向內陸的公路均在德軍炮火的控製下，第14集團軍司令馮·馬肯森中將也趕到了，他將負責直接指揮安齊奧一線戰鬥。從第10集團軍、第14集團軍共8個師中緊急抽調出的部隊正陸續到達，開始建立起防線，還有5個師的部隊正日夜兼程趕來。
黃昏時分，德國空軍幾個月來第一次大舉出動，擊沉了盟軍1艘驅逐艦，德軍還使用了HS-293型無線電遙控滑翔炸彈，但盟軍很快掌握了對付這種炸彈的有效方法，對滑翔炸彈的無線電遙控頻率實施無線電幹擾，使其改變彈道墜海。至1月29日，在德軍的空襲中，盟軍的巡洋艦、驅逐艦、運輸船和醫院船各1艘被擊沉，2艘驅逐艦和1艘坦克登陸艦被擊傷，此外還有登陸艦、掃雷艦、步兵登陸艇、掃雷艇各1艘觸雷沉沒，防空艦和驅逐艦各1艘觸雷受傷。
灘頭上的盟軍開始感覺情況不妙了，美第3師師長特拉斯科特和英第1師師長彭尼見盧卡斯坐失良機，聽任德軍集結，心急如焚！強烈要求迅速出擊。而亞曆山大和丘吉爾也都來電質問，為何不迅速占領至關重要的阿爾班山？此時，盧卡斯仍不打算向縱深推進，在上下的壓力下，以及考慮到灘頭還比較狹小，這才決定向外擴張，美軍攻占奇斯泰爾納鎮，英軍則攻占卡姆波萊奧火車站。
奇斯泰爾納鎮位於蓬廷沼澤的邊緣，七號公路和從那不勒斯至羅馬的鐵路都從該鎮經過。卡姆波萊奧火車站則正處在安齊奧通往阿爾班山山腳阿爾巴諾鎮的公路上，兩地都是安齊奧地區的交通要衝，兵家必爭之地。
美3師在進攻奇斯泰爾納鎮的戰鬥中遭到了德軍頑強抗擊，每一條田埂，每一間房屋都要經過激烈爭奪，師長特拉斯科特見正麵進攻進展緩慢，便決定實施滲透穿插，投入精銳部隊——陸軍別動隊，這支部隊曾在西西裏和薩勒諾一展身手，訓練有素，作風頑強，善打硬仗惡仗，堪稱虎賁勁旅。他們將在夜間穿越德軍防線，突襲奇斯泰爾納鎮。當晚，別動隊沿著被稱作“潘塔諾壕溝”的水溝悄然而行，一路上匍匐前進，穿過德軍防線後，到達距奇斯泰爾納鎮中心街區僅800米，這才一躍而起，衝上公路向附近房屋撲去。那知此時德軍的炮火鋪天蓋地傾瀉而下，原來，德軍早已發現他們的行蹤，一直等到他們進入開闊地帶，才以密集火力實施覆蓋射擊，美軍這支精銳之師完全像落入陷阱的獵物，任人宰割！出擊的767人中後來隻有6人逃回美軍陣地，其餘非死即俘！美軍的行動終以慘痛的損失宣告失利。
英軍首先派出了偵察分隊，沿著通向阿爾巴諾鎮的公路搜索前進，一直推進了近5000米，才遭到了從卡羅切托村一處有著紅圍牆的堅固建築裏的射擊，偵察分隊把這幢紅牆建築稱為“工廠”，實際上這裏是一處大型的居住點，是意大利政府為開墾沼澤地的農民修建的。“工廠”是該地區的製高點，居高臨下控製著四周的平原，絕對是雙方的必爭之地。
英1師師長彭尼得到偵察分隊的報告，意識到德軍集結的速度遠遠超過預料，因此必須在德軍大部隊到來之前，盡快奪取“工廠”和卡姆波萊奧火車站。他隨即向盧卡斯請戰，盧卡斯礙於彭尼是友軍，勉強同意這一請求。
英軍於26日淩晨發起攻擊，德軍在“工廠”頑強抵抗，甚至還在凶猛炮火支援下組織反擊，雙方展開激戰，英軍每前進一步，每奪取一幢房屋，都要付出巨大代價。英軍最終以慘重的傷亡奪取了這一重要的據點。
特拉斯科特和彭尼兩位師長都意識到了情況越來越危急，一再要求盧卡斯趁德軍還沒全部到來盡快發動總攻。而丘吉爾、亞曆山大也對美第5集團軍司令克拉克施加壓力，克拉克於1月28日乘魚雷艇親自到達安齊奧，督促盧卡斯發展進攻。就在同一天，盟軍第二梯隊美第1裝甲師和第45步兵師相繼到達，使盟軍在安齊奧已集結了6.8萬人、500門火炮和250輛M-4“謝爾曼”坦克，盧卡斯這才覺得心裏有了底，決定立即組織總攻。殊不知，此時德軍也已集結了重兵，凱瑟林甚至確定了反擊的具體時間表。
1月30日，盟軍終於發動了總攻，左翼英1師和美第1裝甲師為主攻，負責攻占卡姆波萊奧火車站，美3師和45師為右翼，攻擊奇斯泰爾納。