1941年5月22日，愛琴海的東方升起一輪火紅的太陽，在伯羅奔尼撒半島的阿爾罕斯、邁肯尼、莫拉沃依野戰機場，幾百架納粹飛機的發動機發出了轟鳴。俯衝轟炸機、戰鬥機、驅逐機進入了起飛位置。德國航空兵懷著少有的恐懼和不安心情等待著起飛命令。
自從克裏特戰役開始以來，英國地中海艦隊司令安德魯·坎寧安一直率領他的艦隊在克裏特以西視野以外的海域遊弋。由於德軍掌握了製空權，地中海艦隊沒辦法用他們艦上的重炮介入島上的戰鬥。
德國和英國的最高統帥部有一點是一致的，他們都認為，光靠空降部隊無法占領防守頑強的克裏特島，必須從海上解決後勤補給問題。因此，德軍從海上向克裏特島運送物資。而英國則從海上進行封鎖，攻擊德軍運輸船隻。
5月21日深夜，英國的艦隊向克裏特島的北岸靠攏。在那裏，他們截住了由20艘運輸船隻組成的船隊。英軍的巡洋艦和驅逐艦一齊開炮。兩隻機帆船中彈起火，滿載彈藥的小型貨船也燃起了熊熊大火。其餘船隻見勢不妙，落荒而逃。這一仗，大約有4000名士兵和他們的船隻一起葬身於海底的藻叢之中。
德軍惱羞成怒，今天他們要出動飛機，轟炸英國軍艦，打通海上通道。
德軍第2“殷麥曼”俯衝轟炸機團團長奧斯卡·迪諾爾特中校神氣十足地站在機場上的一輛裝甲車前。自從戰爭開始後，這位德國王牌飛行員參加了對波蘭的轟炸，對敦刻爾克大撤退的追擊，也參加過大西洋上空的追逐戰，對英艦作戰有著豐富的經驗。
5點30分，迪諾爾特下達了出擊命令。
兩個俯衝轟炸機大隊立即起飛，他們在機場上空集合後，向東南飛去。
在克裏特以北40公裏處，他們發現了英國艦隻。Ju—87式飛機從4000米高度向艦隻瘋狂地衝了過去。
英艦企圖用高速蛇行機動戰術規避炸彈。四周的海水湧起狂瀾，海麵被炸彈炸起的水柱如同一座座高塔。有時，軍艦就好象在落下來的水柱裏潛航一樣。
“格羅斯特”號巡洋艦甲板上的上部建築被幾顆50公斤輕型炸彈擊中，雖然彈片的殺傷效果比較大，但它炸不壞艦體。“菲吉”號巡洋艦也受了輕傷。德軍的重磅炸彈雖然有幾顆離軍艦隻有幾米之差，但都沒有直接命中。
天剛過正午，德軍飛機再次飛臨艦隊上空。羅林斯海軍上將乘坐的“瓦斯派特”號戰列艦被重磅炸彈擊中，戰列艦右舷的100毫米、150毫米火炮被炸壞。半小時後，“靈提”號驅逐艦被兩架俯衝轟炸機擊沉。“靈提”號是奉命去打沉在安迪基提臘島附近的德國機帆船而離開艦隊的。當時，誰也沒有料到。這一道命令卻葬送了它。
為了營救幸存者，英海軍派辦“坎大哈”號和“金斯敦”號兩艘驅逐艦前往沉沒現場，“格羅斯特”號和“菲吉”號兩艘巡洋艦擔任對空警戒。但是，這兩艘巡洋艦的彈藥已差不多用完了。
當時世界最大的英軍戰列巡洋艦“胡德”號，在1941年5月24日的海戰中被擊沉，1418名水兵葬身海底。德軍的Ju—87和Ju—88式飛機乘機發起攻擊。“格羅斯特”號當即中彈，煙囪之間燃起了大火，轉眼之間，火勢蔓延到整個甲板。這艘巡洋艦很快就不能動了，下午4時，它緩慢地轉了個圈，艦體發生爆炸，然後沉沒了。
“菲吉”號巡洋艦看到“格羅斯特”號沉沒後，隻得和兩艘驅逐艦改道駛往亞曆山大。因為此時已無法與艦隊主力會合了。
4點30分，突然一架Me—109式飛機閃電般向它俯衝而來，炸彈在緊靠船舷的地方象一顆水雷一樣爆炸。“菲吉”號的舷板被炸開一個很大的裂口，不久，輪機停止了工作，軍艦嚴重傾斜起來。
這架Me—109式飛機通過無線電又叫來一架飛機。半小時以後，當“菲吉”號巡洋艦受到第二次攻擊的時候，艦上用於防空的武器隻剩下小口徑高射炮了，艦上的官兵仍在英勇射擊。
一顆炸彈直接命中了鍋爐艙，幾十分鍾後，“菲吉”號終於沉沒了。
5月23日，英國地中海艦隊因損失慘重，退回亞曆山大港。這一次，英軍共損失2艘巡洋艦和4艘驅逐艦，2艘戰列艦和3艘巡洋艦遭重創。
英國地中海艦隊司令坎寧安在發給倫敦的電報中說：“由於敵人的空襲十分猛烈，艦隊白天根本不可能在愛琴海或克裏特近海停留。”