阿拉姆哈勒法戰役的勝利，猶如一針興奮劑，使第8集團軍的士氣空前高漲。9月7日，戰鬥剛剛結束，蒙哥馬利便總結出那次作戰的經驗教訓，一共10條。9月10日，蒙哥馬利向整個集團軍發布訓練指示——第8集團軍第一號訓練備忘錄，並且親自監督所轄3個軍進行訓練。9月14日，蒙哥馬利製定出代號為“輕步”的阿拉曼戰役計劃。
這個計劃準備同時進攻敵人的兩翼。由利斯指揮的第30軍在北麵主攻，在敵防線與布雷地帶打開兩條走廊。由拉姆斯登指揮的第10軍通過這些走廊後，在敵供應線兩側的重要地帶布下陣地，準備消滅隆美爾的裝甲部隊。在南麵由霍羅克斯指揮的第13軍攻入敵陣地，與第7裝甲師聯合行動，把敵裝甲部隊吸引過來。這將有助於第10軍在北方展開攻擊。第13軍不應遭受嚴重傷亡，特別是第7裝甲師必須保持“完好”，以便在完成向內陸突進之後進行機動作戰。蒙哥馬利既不計劃在左翼進攻，也不準備在右翼進攻，而準備在中央偏右處突破。這樣，部隊打進去之後，便可根據情況，朝最有利的方向（向左或者向右）發展戰果。蒙哥馬利的計劃沒有得到總司令部參謀班子的普遍讚同，因此他們向德·甘岡施加壓力，要他讓蒙哥馬利改變主意。但總司令亞曆山大卻沒有反對蒙哥馬利的計劃。
9月17日丘吉爾拍電報給亞曆山大，要求第8集團軍提前發動攻勢。於是，亞曆山大帶著丘吉爾的電報來到第8集團軍司令部，對蒙哥馬利說：“首相要求你一定在9月進攻。”蒙哥馬利回答說：“我不能在9月進攻，若讓我在10月進攻，我一定會打勝仗。”有關這件事，蒙哥馬利在其《回憶錄》中寫道：
“在我到達時，我曾對第8集團軍的官兵許了願，在沒有作好準備之前我不會發動進攻。從目前情況看，要到10月才能準備就緒。月圓期是10月24日，我認為應在10月23日夜間發動進攻，並報告了亞曆山大。白廳當即複電。亞曆山大接到首相的電報說，進攻必須在9月發起，以配合俄國人的某些攻勢以及盟軍於11月初在北非海岸西端的登陸（‘火炬’戰役）。亞曆山大前來看我，商量怎麼答複。我說如在9月份進攻，我們各項準備來不及，攻了也要失敗；如果延至10月，我保證可獲全勝。我認為9月動手簡直是發瘋。難道真要照辦嗎？亞曆山大一如往昔，全心全意地支持我，因此，就照我所要求的那樣答複了白廳。我曾私下告訴亞曆山大，由於我對官兵們許諾過，因而拒絕在9月發動進攻；假如白廳命令我在9月行動，那麼就讓他們叫別人來幹好了。阿拉姆哈勒法山戰役之後，我的身價提高了。此後就再也沒有聽到9月發動進攻的事了。”
10月5日，第8集團軍情報單位對隆美爾的防禦計劃提出最精確的分析。隆美爾的防禦計劃是他在9月23日回德國休養前製定的。隆美爾用大約50萬枚地雷，設置了一係列地雷帶，特別是在蒙哥馬利試圖突破的北部和中北部防線上，設置了兩條大致平行的地雷帶，並以防禦據點形成的“分割牆”連接南北兩麵的主地雷場，其間隔為4—5公裏，造成一連串的空白地區。設置空白地區的目的，是為了給突破部隊設置陷阱，因為攻擊部隊突破第一地雷帶之後，將被迫向“分割牆”左邊或右邊運動。
第8集團軍的整個訓練情況和這份新情報，迫使蒙哥馬利重新考慮他的作戰計劃。10月6日，他放棄了第一個“輕步”計劃，而提出一個基於完全不同原則的計劃（代號仍為“輕步”）。他說：“過去一般公認的原則是，現代戰役計劃應當首先著眼於消滅敵人的裝甲部隊，一旦這個任務完成了，敵人的非裝甲部隊就很容易對付。我決定把這個原則顛倒過來，先消滅敵人的非裝甲部隊。在這樣做的時候，我暫不打他的裝甲師，留待以後再收拾它們。”他準備讓坦克屏護隊向前推進，堵住敵地雷場通道的西部出口，而用“粉碎性”打擊法有條不紊地消滅敵防區內的步兵。敵裝甲部隊不可能眼巴巴地看著非裝甲部隊被逐步消滅而按兵不動。它們將進行猛烈的反突擊。這樣，便正好撞上第8集團軍嚴陣以待的裝甲部隊。蒙哥馬利說：“粉碎性作戰行動是在一係列堅實的基礎上周密地組織起來的，而且也在我軍力所能及的範圍之內。”及早組織坦克屏護隊顯然是這種作戰方法的關鍵。蒙哥馬利甚至在地雷場的通道清掃完畢之前，就命令第10軍的各裝甲師緊跟著第30軍各先頭步兵師進入通道。此外，他還命令，假如在總攻擊日後一天，即10月24日，通道之敵尚未完全肅清時，各裝甲師必須自行掃清道路，進入開闊地帶。
拉姆斯登和他的師長們認為，按這個計劃打，步兵很可能受阻，而坦克如執行命令在地雷場上打出一條通路則可能帶來災難。於是，他的3個師長向第30軍軍長利斯報告說，他們都對坦克執行任務的能力缺乏信心。利斯把這報告了蒙哥馬利。德·甘岡也表示他懷疑拉姆斯登是否堅定。但蒙哥馬利不理會這些“無端的抱怨”，堅決要求各裝甲師嚴格執行命令。後來事實證明，他這樣做是正確的。
為了使敵人摸不清第8集團軍發動進攻的時間和地點，達成進攻的突然性，蒙哥馬利決定實施代號為“伯特倫”的欺騙計劃。這個計劃是8—9月間設計和製定的，是沙漠戰中迄今為止最精巧的欺騙計劃。計劃的總意圖是，在北方，不暴露第8集團軍的真正意圖和實際行動，而在南方，則要有意識地顯示正在準備進攻的假象，使敵人摸不清第8集團軍發動攻勢的意圖，進攻日期和主攻地帶。
整個欺騙活動是在集團軍範圍內進行的。除了采取謹慎地傳播有利於敵人的假情報等措施外，主要是從視覺上欺騙敵人。首先是偽裝前沿地區的巨大的彈藥和其他作戰物資堆集所。例如，離阿拉曼車站不遠，就設立了一個很大的堆集所。它可儲存補給品600噸，油料2000噸和工程器材420噸。場地在露天，偽裝得很好，除了偶爾有一些坑坑窪窪之外，看不出有堆集所的樣子。
其次是用假車輛扮演坦克和其他車輛的運動，使敵人對大量部隊在作戰陣地上集結逐漸習以為常。10月1日，這些必要的假卡車、大炮、武器牽引車等都要進入陣地。到了發動進攻前一天，當進攻的各師集結時，要在夜間把假卡車換成真的作戰用車。在準備進攻的各師開來的後方地區，表麵上仍應保持全部的車輛密度，用假車輛替代開走的真車輛。這樣做完全是為了對付敵人的高空照相偵察。
早在總攻日前一個月，就為參加突擊的步兵挖好了細長的戰壕，供他們在10月23日晝間躺臥用，而且這些戰壕都偽裝得絲毫不露破綻。同時，為了表明主要突擊可能來自南麵，還在那裏鋪設了一條假輸油管。鋪設工作於9月下旬開始，施工日進度表明到11月初才能竣工。假輸油管長約20英裏，在三個地方建造了假油泵房，並在其中兩個地方建造了給水站與儲油罐。此外，還用通信分隊模擬將在南麵發動主攻的無線電通訊。為了把偽裝搞得天衣無縫，隻向下層軍官傳達將要發生什麼事，而且是在9月28日至10月21日期間按軍銜高低分批傳達。在最後一天，傳達到了普通士兵，並且停止了一切休假和進城活動。這些措施產生了這樣一種結果：“在黃昏來臨之前，23日那天過得像阿拉曼前線上的任何一天。”（隆美爾語）
隆美爾在評述阿拉曼戰役時指出：“這一仗在射擊開始之前，就由軍需官們打了並且決定了勝負。”蒙哥馬利在前沿地區的後勤安排以及他從基地得到的後勤保障，使他的野戰火炮在阿拉曼戰役的12天裏，一共發射了100萬發炮彈，平均每門炮每天發射102發，而他的中型火炮每天的發射量比這還要大。在其他各方麵，蒙哥馬利也得到了充分保障。
關於英國軍隊和軸心國軍隊在這次戰役中的相對實力，就師的數量而言，雙方大致相等。德意軍隊集團有8個意大利師和4個德國師（其中4個坦克師，2個摩托化師）以及1個空降旅，但各部隊的人員和裝備都不滿額。英軍第8集團軍轄3個滿員軍（第10、13和30軍），共10個師和4個獨立旅（其中3個裝甲坦克師、2個裝甲坦克旅）。編入第8集團軍的有英國、澳大利亞、印度、新西蘭、南非、希臘和法國的師和旅。但就人與裝備的數量而言，英軍占有決定性優勢。此外，他還擁有短而不中斷的交通線。
因此，蒙哥馬利對阿拉曼戰役的勝利充滿信心。10月19日和20日，他分別召集第13軍、第30軍和第10軍所有中校以上的軍官訓話，告訴他們他的計劃的細節，他如何指導戰爭以及各個局部怎樣與總體計劃配合。他雖然堅信敵人將無法抵抗這次進攻，第8集團軍必將取得勝利，但也警告軍官們說：“這個仗將是一次艱苦而持久的戰鬥，我們的部隊絕不可以為有了良好的坦克和強大的炮兵支援，敵人就會投降。敵人是不會投降的，激戰就在前頭。”他預期“整個戰役大約需要12天”。
10月23日，蒙哥馬利向第8集團軍官兵發表了一份私人文告。他在該文告中說道：“我們馬上要打的戰役將是決定性的一仗。它將是戰爭的轉折點。全世界將注視著我們，關心這一戰役的進展……我們每一個人，不論是軍官還是士兵，都必須下定決心投入戰鬥，以戰鬥和殺敵的實際行動把戰爭進行到底，取得最後勝利……要求每個官兵懷著隻要一息尚存就必須堅持到底的決心投入戰鬥。在未受重傷尚能作戰的情況下，決不允許任何人投降。”他的私人文告使士氣高昂的集團軍官兵信心倍增。
10月23日上午，蒙哥馬利舉行記者招待會，向戰地記者發表演說。他在演說中表現出來的必勝信念，使許多戰地記者大為震驚，都納悶他怎麼會那麼自信。當天下午，他和參謀長德·甘岡一起進駐位於第30軍和第13軍軍部附近的集團軍指揮所，準備在那裏控製作戰。為了能隨時訪問軍長們和部隊，他特地調來一輛“格蘭特”式坦克備用。
沙漠空軍的科寧厄姆也在作戰指揮所裏，在那裏有一個專供他使用的常設帳篷，這與戰爭早期陸、空軍互相隔離的情況已大不相同。大戰前夕，第8集團軍從上到下的氣氛都是輕鬆而鎮定的。利斯將軍後來對此作了較詳細的描述：
“作戰開始前的最後一天，我坐汽車慢慢巡視戰場一周，盡可能與各排、炮兵及坦克兵交談。車開得很慢，以避免揚起沙塵，引起敵人注意。我們取下了擋風玻璃，以免日光反射。士兵們多在沉靜或思考狀態中，很多人在寫信，不少隨軍牧師在為他們舉行作戰前的最後一次布道。大家士氣高昂，期待著投入戰鬥，並且也了解眼前任務的重要性。每個人都知道他需要做些什麼，我想我們都知道賭注很大。集團軍的士氣很高，到處都顯而易見地存在著備戰的信心和成功的意誌。”
“作戰前夜，我和集團軍司令共進晚餐。餐後，他問我要做什麼。我告訴他我想去看看炮兵陣地。他問我能看到些什麼，我又能做些什麼，然後說現在我沒有足以影響戰局的事可做。他說，我所能做的事，是早點上床睡覺，以便明日早晨以整潔的儀容出現，給部隊更多的信心……”
10月23日晚上，蒙哥馬利看了一會兒書，很早就睡了。那天傍晚，接替隆美爾的斯圖姆將軍發給德軍最高統帥部的情況報告是：“敵情無變化。”但是，到晚上9點40分，英軍阿拉曼防線上的1000多門大炮，同時向德軍炮兵陣地轟擊。刹那間，地動山搖，沙塵滿天。20分鍾之內，英軍炮火已重創敵軍炮群。然後，這1000多門大炮調轉炮口把暴雨般的炮彈傾瀉在敵前沿陣地上。接著，第30軍和第13軍的士兵，借助天空中的探照燈光和輕高射炮對固定戰線發射的曳光彈，衝進戰場上令人窒息的煙幕塵霧，向敵人展開進攻。一排排頭戴鋼盔的步兵，隨著尖厲急切的風笛聲，隊列整肅地向前挺進，月光下，刺刀寒光閃爍，高高端起的步槍殺氣逼人。
當第30軍的4個步兵師在一個最初寬6英裏、後來逐漸擴大到8英裏的正麵上以橫隊前進時，他們前麵有3個主要目標地帶。第一個目標地帶叫做“酢漿草”，它沿米泰裏亞山脊的西斜麵延伸，然後向西北轉向腰形山脊的邊緣，接著轉向正北。“輕步”計劃規定於次日淩晨3點10分占領這個目標地帶。其次是“皮爾森”目標地帶，該地帶從腰形山脊的西端向東南延伸，規定於拂曉時由3個裝甲旅占領。最後是“小氣鬼”目標地帶，它在“皮爾森”目標地帶的正西，大致是從拉赫曼車站到泰勒阿卡基爾以南的一個區域，這是裝甲部隊奪取的目標。
在北麵，以第51高地師為左翼側的澳大利亞第9師應奪取直到米泰裏亞山脊的“酢漿草”目標地帶。山脊本身則由以南非第1師為翼側的新西蘭第2師來占領。供第1裝甲師使用的走廊應通過高地師的正麵直抵腰形山脊，而供第10裝甲師使用的第二條走廊則應通過新西蘭師的地域，到米泰裏亞山脊北段的反斜麵為止。開始時由步兵師負責清除地雷，但後來每個裝甲師都必須用掃雷分隊為自己開辟4條狹窄的通道。最初，每一條通道僅幾碼寬，但要求盡快擴展。然而，夜間的戰鬥並沒有實現這個意圖，裝甲部隊不但沒有到達“皮爾森”目標地帶，甚至連“酢漿草”目標地帶的範圍也沒有超出。