美軍在占領硫磺島後，計劃從日本本土西南突破其內防禦圈，以完成北起阿留申群島，中經硫磺島，南至衝繩島的對日本本土的戰略包圍態勢。
日軍在菲律賓群島失敗後，判斷美軍在進攻日本本土前，必先在衝繩島及其附近島嶼登陸。衝繩島一旦失守，朝鮮和中國沿海一帶海域的製空、製海權必將落入美軍手中，日本本土也將徹底暴露在美軍的打擊範圍之內，因此，衝繩島成為日本必須確保的最後堡壘。早在1944年秋，日軍第32集團軍司令官牛島滿中將就根據日本大本營的指示，擬定了確保衝繩島中部（包括讀穀和嘉手納兩個機場）和南部，並在海岸地帶與美軍進行決戰，殲滅登陸美軍的作戰方針。
3月23日晨，美第58航母特混編隊突然襲擊了衝繩島，並就此拉開了對衝繩島實施預先火力準備的序幕。
3月24日～25日，美軍第58航空母艦編隊出動艦載機廣泛壓製衝繩島日軍的防禦設施。3月28日、29日再次襲擊日本九州地區。美軍第52特混編隊的支援護航航空母艦大隊，於3月26日到達衝繩島附近海區，從3月29日起，美護航航空母艦的艦載機對島上的讀穀和嘉手納機場實施了襲擊。3月30日、31日美第58航空母艦特混編隊又襲擊了千繩島。3月26日、27日和31日，第57特混編隊（英海軍航母編隊）襲擊了先島群島東部的宮古島日軍機場。美第58特混編隊的大型艦隻和第54特混編隊於3月24日至31日對衝繩島實施了艦炮預先火力準備和直接火力準備。在此期間，美軍在登陸海區和鄰近海區開始了掃雷和水下爆破作業。美軍共發現6個水雷場，清除了180多枚水雷，掃清了登陸航道，並清掃海區2500平方海裏，為登陸作戰創造了有利的條件。
3月26日，美第77步兵師第一梯隊的5個步兵營，分別在慶良間列島的阿嘉島、慶留間島、外地島、座間味島和屋嘉北島突擊登陸。至3月29日日暮時，美軍已全部占領慶良間列島，並建立起了支援衝繩島登陸作戰的水上飛機基地和艦隊停泊及後勤補給基地，完成了衝繩島登陸作戰的第一步。
3月31日，美軍的坦克登陸艦和中型登陸艦，輸送第420野戰炮兵群的2個155毫米加農炮營（24門火炮）在慶伊瀕島登陸，未遇抵抗即占領全島。慶伊懶島距美軍的主要登陸地段羽具歧海灘約18公裏，距衝繩島南部的日軍防禦重地那壩市約13公裏，部署在該島的155毫米加農炮能有效地控製上述兩個地區，有力地支援美軍的登陸和陸上作戰。至此，美軍登陸作戰的第二步也告完成。
在美軍奪取登陸海區製空、製海權的過程中，日本海軍聯合艦隊司令長官豐田副武命令於26日實施“天”號作戰。從3月28日到31日，日軍共出動各種飛機870架次，用於攻擊衝繩島附近海區的美軍艦船，但由於日軍未能按時完成準備，使“天”號作戰喪失了戰機。