公元前341年，魏惠王出兵攻打韓國，韓國忙向齊國求救。
齊王早有討伐魏國之心，立刻召集群臣商議救韓之計。相國鄒忌認為，救韓得不償失，萬一失敗更加不利，不如不救。大將田忌則認為，如不救，韓國必將歸降魏國，那就對齊國無益了，應該馬上出兵相救。二人爭論不下，齊王問計於軍師孫臏。
孫臏說：“從各方麵情況比較分析，魏國攻打韓國，我們不能不救；但出兵過早，等於是我們齊軍替韓國去打魏軍，實為下策。我們應等魏、韓兩國打得疲憊不堪時再出兵，方能大獲全勝。”
齊王采納了孫臏的策略，親自召見韓國使者，答應派兵援韓。韓使回國複命，韓王信心大增，令三軍拚死抵抗，給魏軍以極大打擊。齊國看時機成熟，便令田忌為大將，孫臏為軍師，率兵救援韓國。
田忌采用了孫臏“圍魏救趙”之計，統率大軍直取魏國都城大梁。魏王忙令進攻韓國的魏軍班師回國，隨後又命太子申為監軍，龐涓為大將，率十萬精兵與齊軍決戰。
孫臏對田忌分析戰況說：“魏兵悍勇，龐淚驕橫，交戰之時，我軍可佯裝敗退，引敵冒進，然後因勢利導，消滅魏軍。”接著講出一條妙計，田忌大喜。按孫臏的計策，第一天撤軍，田忌令兵士挖了供十萬人做飯的軍灶；第二天撤軍，隻挖了供五萬人做飯的軍灶；第三天撤軍，軍灶的數量減少到僅能夠兩萬人用。魏軍統帥龐涓見齊軍軍灶的數量急劇減少，認為是齊兵怯懦大量逃跑的緣故，不由喜形於色。他嫌步兵行動遲緩，便丟下他們僅帶少數精騎猛追，沿途又見齊軍丟下許多輜重，龐涓更認為齊軍已經混亂，竟一直深入到齊國境地。
龐涓率軍追到馬陵時，天色已晚。這裏地形險要，道路狹窄。龐涓突然發現路邊一棵大樹被刮去樹皮寫上了字。他一時看不清楚，就讓兵士點燃火把照看。隻見上麵赫然寫著：“龐涓死於此樹之下！”他情知中計，急令撤退。但為時已晚。早已埋伏在那裏的齊軍看見火光，萬箭齊發，魏軍頓時大亂。龐涓領兵舍命拚殺，想衝開一條血路，無奈齊軍重重包圍，已然衝不出去了。慘敗之下，龐涓又羞又憤，揮劍自刎。齊軍乘勝追擊，俘虜太子申，十萬魏軍全軍覆滅。從此，魏國一蹶不振。
馬陵之戰是中國曆史上一次著名的戰爭，也是通過“五事”、“七計”，進行“校計索情”取得勝利的戰例之一。孫臏在分析戰爭的“道、天、地”之後認為齊國必須救韓，權衡“七計”後又做出不可出兵過早，以免損耗實力的決策，轉而圍攻魏都大梁。戰爭中審時度勢，根據魏軍特點以精密周詳的布局，引誘其上當，戰勝了輕敵的龐涓。這樣，齊國既救了韓國，又打敗了不可一世的魏國，可謂一箭雙雕。