黃百韜率部隊從新安鎮逃竄至碾莊圩後，企圖利用易守難攻的有利地形，憑借過去李彌兵團的既設陣地，以及強大的火力，負隅頑抗，以待援兵。
華東野戰軍賦予第74團的任務是：於11月13日前，會同兄弟部隊，拿下碾莊西南外圍據點，為總攻碾莊圩掃清障礙。
11日夜，第74團2營在兄弟單位向碾莊火車站發起進攻的同時，以迅雷不及掩耳之勢，神速地向位於鐵路兩側的前板橋和後板橋發起攻擊。
敵人憑借地形和火力優勢作困獸鬥，戰鬥異常激烈。由於地形開闊不利隱蔽，擔任主攻的2營5連，戰鬥到後半夜，連隊幹部大部分犧牲或負傷，隻剩下劉排長帶領戰士們在堅持戰鬥。
拿下前板橋後，他把剩下的戰士編成3個班，準備越過鐵路，繼續向後板橋發起攻擊。他們剛越過路基，就遭到了後板橋村頭敵地堡火力的攔擊。“機槍掩護！”劉排長大吼一聲，又擲過去1顆手榴彈。爆破組的戰士趁著爆炸的濃煙躍起，一鼓作氣送上了3包炸藥。隨著幾聲巨響，敵地堡被炸得木片、石塊亂飛。劉排長乘機帶領戰士們迅速朝莊內衝去。莊內敵人見我軍突了進去，傾巢而出，嚎叫著向我實施猛烈的反擊。
戰士們在莊內狹小的巷道中，同敵人展開了激烈的搏鬥。機槍聲、手榴彈爆炸聲、鐵器的撞擊聲和戰士們的喊殺聲，彙合在一起，回蕩在硝煙彌漫的夜空中。
天亮了。經過一夜激戰後的戰場，暫時寧靜了下來，隻有遠方不時地響著斷斷續續的槍聲。這時，電話裏傳來了蕭師長親切的聲音：“王團長嗎，情況怎麼樣？”
“前後板橋拿下來了，可部隊的傷亡很大呀！”王團長回答著。
“是啊，確實打得苦哇！可這一仗掃清了碾莊外圍的一大障礙！”說到這裏，師長的聲音又嚴肅起來，“本來應該讓部隊休息一下，但兵貴神速嘛，今晚你們還必須趁勢拿下李莊！”
李莊，距碾莊圩不過幾百米，是碾莊之敵西南外圍的一個陣地。在這個隻有幾十戶人家的村莊裏，駐守著敵第44軍的1個加強營。碾莊圩以南外圍陣地，已大部被我兄弟部隊相繼攻克，李莊守敵已完全陷於孤立無援的境地。
12日，天剛擦黑，擔任主攻任務的3營開始向李莊運動。在前麵的8連連長鄭祖華，被敵一顆子彈打傷左臂，但他手捂著傷口繼續組織戰鬥。接近村口時，敵人從牆角、屋頂和窗戶中，發射出密集的彈雨，給部隊的運動帶來了很大的困難。已經負傷的鄭連長大聲喊道：“同誌們，跟我上！”就在此時，他的右腿又中了彈，一個踉蹌倒了下去。兩個戰士連忙跑過來攙扶，但鄭連長猛地推開戰士，一條腿跪在地上，用駁殼槍指著前方，斷斷續續地說：“快衝上去，快……”又是一梭子彈打來，他的頭垂了下去，血從額上湧了出來。戰士們見此情景，眼裏噴射著憤怒的火焰，高聲喊著：“為連長報仇，衝啊！”他們冒著槍林彈雨，旋風般地突了進去。
突進村後，戰鬥更加艱苦。在村子的各個主要巷道上，敵人設置了重重障礙。戰士們沿著倒塌的房屋、殘牆斷壁，與敵人展開了逐牆、逐屋、逐院的爭奪。
天將破曉，眼看戰鬥快要結束。可是，當部隊進到村子的西北角時，突然從一座大碾盤下麵噴出一道道火舌，擋住了部隊前進的道路。這是敵人利用大碾盤設置的暗火力點。為了盡快拿下這個最後的堡壘，3營孫營長一麵組織猛烈的火力進行壓製，一麵對敵展開了強大的政治攻勢：“蔣軍弟兄們，你們全營已經覆沒，別再給蔣介石賣命啦！”“快投降吧！你們被包圍啦！”